霸王，管辖梁、楚九郡，都彭城，立刘邦为汉王，管辖巴、蜀、汉中41县，都南郑（今陕西南郑）。

    四月，项羽遣诸侯各自就国。刘邦没有办法，也只好前往南郑。项羽当时只给了他3万士兵，加上自愿随从的几万人，也不到10万人。为了防备其他诸侯的袭击，也为了向项羽表示不再东出争夺天下，刘邦接受张良建议，把通往汉中的栈道烧了。这样，从陈胜开始反秦到秦灭亡，长达三年的战乱暂时平息。

    三、楚汉相争中原逐鹿

    刘邦虽然来到南郑，但他并不甘于受封于汉王。当时只是考虑到自己势单力孤，才没有立即起来反对项羽，而到了南郑，情况发生了变化：一方面，刘邦所率士卒不服水土，讴歌思念故乡，渴望东归，军心不稳，他必须立即决断；另一方面，项羽分封不均，齐国田荣起兵反叛，也为刘邦提供了东进的机会。刘邦决定出关与项羽决一雌雄。恰好丞相萧何又向他推荐将才韩信，认为“必欲争天下，非信无可与计事者”，刘邦便任命韩信为大将。韩信向刘邦建议：“我们的军吏和士卒都是山东（指函谷关以东）人，他们日夜企望东归，借助这股士气，可以建立大功。我们应立即决策，率军东进。”刘邦非常高兴，就让他全权部署作战计划。汉王元年（公元前206年）五月，刘邦以萧何为丞相，留守巴蜀，安抚后方，自己则和韩信率领大军暗渡陈仓（今陕西宝鸡东），很快占领了整个关中，楚汉战争正式爆发。

    汉王二年十一月，正当项羽与齐、赵激战时，刘邦率兵出关向中原进军。汉军声势浩大，河南王申阳主动投降，刘邦置其地为河南郡。郑昌顽抗，被韩信击破，也被迫投降。刘邦回到关中，迁都栎阳（今陕西栎阳）。为瓦解敌方和巩固后方，他下令若敌方将领率万人以一郡降封为万户，开放秦朝原来的苑囿园池，令民耕种。

    三月，刘邦北渡黄河，西魏王豹带兵投降。殷王司马欣抗拒，被刘邦击败后俘虏。接着，刘邦又南渡黄河，攻克洛阳。四月，刘邦率各路诸侯，共56万人，东向伐楚，很快攻下了彭城。

    项羽知道刘邦出关东进后，并没有立即回师迎战。他准备把齐国彻底击破后，再全力对付刘邦。这时听说刘邦已经占领彭城，便率领精兵3万，急返彭城。当时刘邦还在彭城置酒，和各路诸侯庆功，楚军在早晨向汉军发动进攻，一日之内，大破汉军。汉军沿谷、泗二水退逃，被杀死十几万人。又在灵壁（今安徽宿县西北）东濉水上被项羽追上，又有十几万汉军被杀死，“濉水为之不流”。刘邦仅与数十骑逃脱，路上恰遇女儿和儿子，而父亲和妻子却被楚军俘虏。各路诸侯看到刘邦大败，纷纷叛离。

    刘邦退到荥阳，收集逃散士卒。这时，萧何从关中派来增援部队，连56岁以上的老人和不满20岁的青年都被征入伍。同时韩信也收兵前来会合，汉军复振。五月，汉军在荥阳南边京、索之间击破楚军，使楚军不能越荥阳而西。在此期间，刘邦还派说客说降英布叛楚。英布是项羽手下的一员猛将，他的反叛不仅使项羽丧失了一支重要的力量，同时由于项羽要分兵平叛，也给刘邦的正面战场减轻了压力。

    当时，汉军在荥阳一带设防。为了保证军粮，汉军修筑甬道，从黄河上通过，到原秦的大粮仓敖仓去搬运粮食。项羽却多次侵夺汉军的甬道，使汉军缺乏粮食。

    四月，项羽包围了荥阳。刘邦无奈，向项羽请和，以荥阳以西为汉。项羽准备答应，但范增认为：“现在要彻底消灭汉已很容易，如果放过这个机会，以后肯定要后悔。”于是，项羽不再同意讲和，猛攻荥阳。刘邦就使用陈平之计离间项羽和范增。项羽派使者来劝降，刘邦让人捧着丰盛的食物去招待。看见使者，假装惊愕说：“我以为是亚父的使者，原来却是项王使者。”然后把好菜好饭拿走，换上很差的饭菜。