，刘备无奈，只得称降，暂时依附吕布。吕布大喜，遂自称徐州刺史，将刘备家属归还，又派刘备进驻小沛。

    刘备返回小沛，兵士渐渐增至万余人。这又引起吕布的不安和嫉恨，吕布又亲自带兵攻打刘备，刘备被迫应战，旋即战败，只得投奔曹操。曹操举荐刘备为豫州牧。因而史称刘备为刘豫州。这虽是个虚衔，却给刘备带来了声望。曹操给了刘备许多士兵和军粮，让他再去小沛一带收集余众，出击吕布。吕布又派大将高顺攻打刘备。曹操派夏侯惇救援，都被高顺打败，又把刘备的妻子掠去。于是曹操亲自率领大军前往，将吕布擒住。吕布向曹操告饶说：“曹公所怕的不过是吕布，现在我已归顺，天下不必忧虑。您统帅步军，我帮您统率骑兵，何愁天下不平定？”说得曹操也有些心动。刘备说：“曹公难道忘了吕布是怎样侍奉丁原和董卓的吗？”曹操点首称是，于是将吕布缢杀。曹军得胜后，刘备跟随曹操到许昌（今河南许昌东），曹操又上表推举刘备为左将军。

    许昌本来很残破，自汉献帝建安元年（公元196年）曹操挟持汉献帝至此，作为都城，渐具规模。刘备来许昌后不久，就感觉到一种紧张的气氛。原来，汉献帝及其岳父车骑将军董承，因不满曹操专权，正与将军吴子兰、王子服等人密谋诛杀曹操。这些人听说刘备已来许昌，十分高兴，找了个机会，邀刘备密谈，刘备是汉帝宗室，自然一拍即合，随即答应参与其事，并从董承手中接过了汉献帝以衣襟书写的手诏。

    但刘备处事极其慎重，曹操虽然表面厚待刘备，对他十分尊重，出去同坐一车，居内同座一席，实际上却很不放心，经常派人加以监视。刘备知道曹操提防自己，便深居简出，闭门谢客，不参与其他人的活动。有时，刘备还在院子里刨地种菜，浇水捉虫，乐此不倦，一副悠然自得，胸无大志的样子。一次，曹操请刘备喝酒，谈论天下英雄。刘备说：“袁绍或许算是一个英雄吧！”曹操却从容不迫地笑着对刘备说：“现在天下英雄只有你和我。袁绍之流，不算英雄。”刘备一听曹操把自己说成是英雄，误以为密谋泄露，不觉大吃一惊，手中筷子惊落在地。恰巧，这时天上响过一阵雷声，刘备灵机一动，俯身拾起筷子，不慌不忙地对曹操说：“圣人说：‘惊雷烈风会使人惊惶变色’，这话讲得真有道理，雷震之威，想不到如此厉害！”巧妙地将自己的不慎过失掩饰过去了。曹操如此聪明，竟然也丝毫未感到怀疑。

    刘备等人也知道曹操不能长期容纳自己，早晚要将自己杀掉，因而也密做准备。正巧，袁术因被曹军打败，想经徐州北上投奔其兄袁绍。曹操不愿他俩联合，准备派兵截击。刘备趁机请求前往。曹操未加考虑，随口答应，刘备立即将兵脱离曹操而去。郭嘉、程昱等人听说此事，连忙来见曹操，大声说道：“主公不可放刘备出去！刘备出去后必然叛变作乱！”曹操一听，后悔起来，马上派人追赶刘备，但刘备已走得无影无踪了。

    刘备一到徐州就袭杀了徐州刺史车胄，将献帝诛曹操的诏书公之于世，公开打起了反曹旗帜。附近几个郡县，也都背叛曹操，归附刘备。曹操随即作出反应，马上派兵攻打刘备，但未能取胜。

    汉献帝建安五年（公元200年），董承等人谋杀曹操的计划泄露，曹操将他们全部杀死。曹操听说刘备也参预了其事，大为恼火。决定亲自带兵征讨刘备。

    刘备以为曹操正全力对付袁绍，不会亲自带兵前来，没有防备。听说曹操已来，不太相信，亲自带领数十骑外出观察。望见远处尘雾弥漫，旌旗蔽日，大吃一惊，估计自己没抵抗的实力，便下令退却，投奔袁绍。他的妻子来不及逃跑，又被曹操俘获。镇守下邳的关羽，抵挡不住曹军的猛烈进攻，只得投降。

    袁绍听说刘备被曹操打败，来投奔自己，十分高兴，以为又添了