等人也力劝刘备进取益州。于是刘备决定进川。

    刘备让诸葛亮、关羽、赵云等人留守荆州，自己带领庞统、法正等数万人，由水道入蜀。刘备率军来到涪县（今四川绵阳），刘璋也从成都赶来迎接，会见时关系十分友好，欢宴达一百多日。刘璋以米20万斛，战马千匹，战车千辆及其他物资赠与刘备，并将杨怀、高沛之军交刘备指挥，让刘备攻打张鲁。

    刘璋日夜盼望刘备为他出击张鲁，刘备却进军至葭萌（今四川广元）便停顿不前，反而做起笼络人心，树立恩德的事来。刘备在葭萌住了一年，借口曹操要进攻孙权和荆州，写信给刘璋，要求回师救荆州，并要刘璋再给1万军队和粮饷。刘璋极不高兴，只给了刘备4000军队，粮草物资也只给了刘备所要数目的一半。刘备借这一事情，激怒其都下说：“我们为益州征讨强敌，将士非常辛苦，而刘璋却如此吝啬，不舍得将仓库里的东西赏给将士，这怎能让我们出力死战呢？”张松在成都听到消息，不辨真假，以为刘备真要撤军，连忙写信给刘备及在备营中的法正，说：“如今大事马上就要成功了，怎么能放弃而去呢？”张松的哥哥，广汉太守张肃知道其弟的谋划。生怕连累自己，就向刘璋告发了。刘璋下令杀死张松，并令各关隘守将，不要再与刘备联系。

    刘备见计划已经暴露，立刻杀了刘璋派在身边的杨怀、高沛二将，收编了他们的军队，进占涪城。接着，刘备又攻占绵竹，包围雒城后（今四川广汉），攻了足足一年，方把雒城攻下，军师庞统也在攻城中中箭身亡，攻下雒城后，刘备即率军包围了成都。

    这时，诸葛亮也率张飞、赵云等，沿水道入蜀，攻下白帝城、江州（今重庆），前来与刘备会师。

    刘备的军队包围成都几十天，刘璋见内外断绝，坚守无望，只得出城投降。刘备攻下成都后，自称益州牧，论功行赏，将府库中金帛分赐将士，又安抚百姓，取消百姓应交纳的钱粮。刘备以诸葛亮为军师将军兼益州太守，全面处理益州政务，跟随入川的文武官员，也都安排了相应的官职。刘备极力注意笼络刘璋的部下，团结益州士人。

    吴懿原是刘璋的亲戚，他的妹妹嫁给刘璋的哥哥刘瑁，刘瑁死后，吴懿之妹成了寡妇。刘备又娶她为妻，和吴懿结为亲戚，加以重用。其余董和、李严及受到刘璋排挤的许多人士，刘备都给以适当官职，让他们发挥才能。因此，益州有才有志之士，无不竞相归附刘备，愿意随备建功立业。这样，刘备在益州就逐渐站稳了脚跟，统治很快趋于稳定。

    三、吴蜀决裂白帝托孤

    汉中形势险要，是巴蜀的咽喉门户。刘备占领益州后，想招抚盘踞在汉中的张鲁，不想曹操捷足先登，打败张鲁，于建安二十年（公元215年）攻占汉中。这时，丞相主簿司马懿对曹操说：“刘备靠计谋俘虏刘璋，取得益州，蜀地人民尚未真心归附。现在丞相大军攻克汉中，益州震动，如乘胜进军，巴蜀必然土崩瓦解，唾手可得。”曹操说：“人不能贪得无厌，既得陇（汉中一带），又望蜀。”谋士刘晔也劝曹操，但曹操未采纳二人意见，令夏侯渊、张郃、徐晃等人镇守汉中，曹操率大军退回。

    夏侯渊、张郃等人驻扎汉中，经常侵犯巴郡边界，进可攻蜀，退可扼住刘备北进之路。刘备很是担心。为解除汉中的威胁，并打开北伐攻魏的通路，东汉建安二十三年（公元218年），刘备亲自率领大军，进兵汉中，留诸葛亮留守成都，负责军需供应。蜀军到达阳平关（今陕西勉县西北），遭夏侯渊、张郃的顽强抵抗，一时难以取胜，急忙驰书诸葛亮速发援兵。诸葛亮深知汉中对蜀的重要性，于是源源不断地调集军队粮草，增援刘备。

    双方相持近一年，曹军虽然有小胜，但蜀军锐气不减，刘备毫不动摇。第二年春天，刘备率军渡过沔水，