刘备以讨伐曹魏、扶兴汉室的名义，两路进攻中原。一路出汉中，一路出荆州，互相呼应配合。失去荆州之后，北伐曹魏只剩汉中一路，况且山路多险，粮草难继，取胜希望不大。如不夺回荆州，刘备便被封闭在三峡之内，极难发展。因此，刘备决计进攻东吴，夺回荆州，为关羽报仇。

    这时，突然传来曹操已死，其子曹丕已代汉称帝，建立魏国的消息，并有谣言说汉献帝已被害死。刘备是汉朝宗室，现在又占有一隅之地，于是，他决定自称汉帝，继承汉朝正统，以收笼天下人心，然后再进攻东吴。蜀中文武群臣也纷纷上书，向刘备劝进。蜀汉章武元年（公元221年），刘备在成都称帝，国号汉，一般称为蜀汉，建年号为章武，以诸葛亮为丞相。刘备就是历史上所说的汉昭烈帝，又称先主。

    刘备称帝后，准备出兵东吴、蜀中群臣大都加以谏阻。镇军将军赵云谏阻道：“现在国贼是曹操，而不是孙权。曹操虽然已死，其子曹丕篡汉盗国，应当顺从民心，图取关中，居高临下以讨凶逆之贼，关东义士必然投奔响应王师。不应置曹魏于不顾，先与东吴交战，战衅一开，就难以平息了。”刘备不听。诸葛亮见刘备决心已定，知道劝也无用，遂缄口不言。

    刘备下令调集全国军队，准备出兵，他派人通知车骑将军张飞，让他率兵万人会师江州。谁知张飞因脾气暴躁，经常打骂将士，帐下部将张达、范疆不堪其苦，临出发前，二人叛变，暗杀了张飞，拿着张飞的首级投奔东吴去了。刘备听说后仰天长叹道：“唉！张飞又死去了！”当初，张飞雄壮威武，仅次于关羽，曹魏君臣都说关张二人可敌万人。关羽为人骄傲，善于体恤士卒而蔑视士大夫；张飞脾气暴烈，尊敬士人却不知爱惜士兵。刘备经常劝诫他们。刘备对张飞说：“你刑罚太滥，经常鞭打士卒而又让他们在你身边，这样极容易招致灾祸。”张飞仍不注意改正。果然，张飞最终死于部下将卒之手。这样，刘备尚未出兵，先损了一员猛将。

    蜀汉章武元年（公元221年）夏。刘备亲自率领七八万大军，出巫峡，沿长江水陆并进，直扑东吴。孙权见刘备来势凶猛，遣使向刘备求和。刘备志在必胜，坚决不许。

    蜀军很快打到夷陵（今湖北宜昌东南），从巫峡到夷陵有六七百里，江岸两侧高山峻岭连绵不断。刘备在江岸南侧，沿路扎营，树立木栅。他又命令水军登陆，也在山林中扎营。刘备拉开了漫长的战线，沿江设了几十处营寨，表面上蜀军声势浩大，实际上兵力分散，实力大为削弱了。

    刘备亲率主力屯驻在夷陵猇亭（今湖北宜都北）。他数次派军向东吴挑战。吴军主帅陆逊，虽然年轻，却深谙兵法，老成持重。他节制吴军诸将，不许他们出战。双方在此相持了六七个月之久，蜀军始终找不到机会跟吴军交战，时间一久，斗志逐渐涣散，刘备本人也放松了警惕。

    蜀汉章武二年（公元222年）闰六月，陆逊见蜀军已懈怠，便命令吴军火烧蜀营，发动猛攻。这时正是暑热天气，气温极高，再者蜀营多依林木而建，大火一烧，不可收拾。一时间蜀军营寨和木栅全被烧毁，火光冲天，烈焰熊熊，吴军趁火势，连破蜀军40余营，杀死蜀军大将冯羽和张南。

    刘备见大军溃败，知道难以抵抗，遂带残兵败将，退守马鞍山（今湖北宜昌西北），令军士固守，陆逊命吴军四面围攻，蜀军土崩瓦解，又死万余人，尸体顺江而下，几乎遮满江面。各种军械物资船只粮草，几乎损失殆尽。刘备趁着夜色逃遁，命人烧毁铠甲等物堵塞吴军追路，方才逃至白帝城。

    刘备从未遭此大败，十分惭愧地说：“我竟被陆逊打败，岂不是天意！”其实，刘备的失败，完全是主观指挥的错误。他在山林设立木栅，连营六七百里，不仅分散了兵力，首尾难以相顾，而且给东吴以火攻的机会