东部队在国民党优势兵力逼迫下，从苏北逐渐退向山东，山东成为华东战区的主要战场。在山东，国民党仅陆军司令顾祝同就直接指挥有24个师，60个旅，45万人。这些人集结成三个兵团，向山东中部山区推进。山东面临一场激烈对抗，华东野战军在陈毅和粟裕的指挥下，积极寻找战机。

    为了加强对抗，年底，国民党让4个师开进苏北，整编二十六师开进速度最快。由于行进速度过快，二十六师师长已经感觉兵力薄弱，前后没有援兵，孤立得很，他希望自己能够向后撤退。陈毅抓住此次战机，集中山东和华中野战军主力，突然出击。恰逢此时师长大人不在，前方群龙无首，军心涣散。当天天降大雨，道路泥泞，快速纵队的战车完全使不上劲儿。作战当天，二十六师和第一快速纵队就这样莫名其妙地被全歼。此处战争刚结束，陈毅便命令军队立刻向国民党整编第五十一师发动攻击，两师师长被俘，短短几天国军损失惨重。

    1947年2月，山东野战军和华中野战军合编为华东野战军，联合作战。此后，解放军一次次打退敌人进攻，国民党军队在各个战场上的攻势最后不得不停顿。1947年4月1日，国民党各部在山东做最后一次大规模的攻击。他们打通主要铁路干道，为大规模的调动兵力作准备，逼近华东野战军指挥中心，企图以此扭转战局，一举消灭解放军。

    国民党部队此次相当谨慎，稳打稳扎，并且不以一地的得失轻易改变攻打计划，华东野战军几次诱导对手犯错都未达成企图。尤其是汤恩伯部队，一旦发现华东野战军稍有威胁，就调整部署，向后收缩，解放军一时无法下手，战争环境很是压抑。

    战争就此陷入了僵局。谁都希望能够打开缺口，华东战局能有所突破，但双方谁也不敢轻举妄动。华东战场形势，牵动着中央军委的心。毛泽东时时关注华东战场。他提醒陈毅、粟裕：忍耐，忍耐，再忍耐。遵照中央指示，华东野战军主力主动后撤，等待时机。这一行动，果然迷惑了蒋介石，他看到解放军后退，认为解放军攻势疲惫，无力决战。蒋介石亲自赶到徐州、济南部署兵力，并下令各部跟踪追剿华东野战军。

    战场上的僵局就此打破，汤恩伯终于未能按捺住性子，急于立功讨赏，一改此前稳扎稳打的战法，等不及各友邻兵团统一行动，就贸然发动进攻，矛头指向华东野战军指挥部。汤恩伯之所以敢于发动进攻，是仗着有整编七十四师。整编七十四师，是全美械装备，作战凶猛，机动性强，官兵素质在国民党军队中堪称一流，是国军的精锐师，师长张灵甫更得蒋介石的宠信。自从内战全面开始后，整编七十四师就是急先锋，先后攻占华东的几个重要城市，气焰嚣张。国民党内部有“有十个七十四师，就可以统一中国”的说法。张灵甫向来不把中共军队放在眼里。华东人民解放军早就想灭掉张灵甫的嚣张气焰，他们一听说马上要打整编七十四师，个个摩拳擦掌。一场恶战就要开始了。

    汤恩伯以整编七十四师为骨干，整编二十五、八十三师为左右两翼配合，飞速向解放军所在地突进。陈毅、粟裕一直关注七十四师动向，不可否认，七十四师进展神速，对华东野战军的威胁很大。而且七十四师光友邻部队就有十多个师，距离都很近。七十四师本身战斗力超强，一旦华东野战军与之交火，如果不能短期内获得胜利而处于胶着状态，境况就会非常危急。粟裕从情报部门截获的相关消息，得知汤恩伯命令整编七十四师攻占坦埠，他认为有利的战机出现了。他提议抓住整编七十四师孤立突出、骄横轻敌的弱点，利用士兵欲与七十四师一较高下的气势，一改我军先打弱敌的传统，迅速集中绝对优势兵力，攻其不备，歼灭整编七十四师。

    这是一次险中求胜的战役，陈毅十分赞成，中央希望能够发挥部队作战的主动性与灵活性。华