本营指挥25万日军沿长江两岸和大别山麓向西南地区围攻而来，国民政府迅速调集100万大军，以武汉为中心，在大别山、鄱阳湖和长江沿岸组织武汉保卫战。

    8月21日，蒋介石接见英国《每日捷报》驻华访员金生并发表谈话，谓“扬子江阵线之一，不久即将展开剧战。此战将为大决战。”

    10月下旬，日军迫近武汉三镇，中国军队与日军展开空前大血战，这是抗日战争初期最大规模的一次战役。交战双方伤亡异常惨重，日军伤亡人数达到了10万以上，国军伤亡40万之众。武汉保卫战不仅有效地阻止了日军进攻西南大后方的脚步，更重要的是为上海、南京等地迁往武汉的大约3000多家兵工企业、民用制造业和大批战略物资转移到四川、广西、云南等地赢得了时间，为国民政府以时间换空间的战略计划发挥了效力。

    10月25日，剧战中的国军在被打得残缺不全，几乎没有一个完整的师可供补充之时，为保持继续抗战的力量和持久抗战，蒋介石下令全线撤退，武汉沦陷。

    就在武汉会战正酣之际，日本军部已将注意力转移到切断和封锁中国国际通道的战略与外交行动中。日军大本营首先派遣海军航空队轰炸昆明至越南、缅甸的滇越铁路和滇缅公路，同时出兵侵占广东和海南岛，以切断香港和中国内地的联系，继而进攻广西，切断了镇南关和法属印度支那越南的联系。被压缩到西南一隅的中国军队，即将陷入内无粮草，外无救兵的绝境。

    1938年9月28日，日军以堵截、破坏滇越铁路和滇缅公路为终极战略意义的昆明大轰炸开始了。由9架日机组成的航空队从琴横岛（位于广东珠江口外）起飞至昆明上空，首次展开对这座春城的轰炸。昆明市居民和无数难民大多没经历过如此阵势，见敌机轰响着一字排开向这座边城压来，一时不知所措。而许多平时好围观看热闹的民众，意识到又一奇观突现，遂停住脚步和手中的活计，站在地下像往昔一样准备看个不买票的把戏。

    无情的炸弹冰雹一样从天空倾泻而下，观看的人群没来得及嗷叫一声便血肉横飞，人头在空中如飘舞的风筝，四处翻腾，当空乱滚。时在昆明西门外潘家湾昆华师范学校附近聚集了大批外乡难民和好奇的市民，日机28枚炸弹从天而降，当场炸死190人，重伤173人，轻伤60余人。

    当此之时，西南联大师生和中央研究院等学术机构人员，因在长沙时已有了跑警报的经验，一看敌机来临，立即向附近的防空洞或野外逃窜。中研院史语所住地靛花巷，离昆明城北门只有几十米的路程，出北门即是乡下的旷野，学者们听到警报，扔下手中的工作窜出室外纷纷向北门外狂奔，幸免于难。此次日机轰炸昆明城的悲壮情形，许多年后史语所的石璋如仍记忆犹深：

    当天九点响起空袭警报，我跟高去寻先生两人一起跑，藏到一个挖好的战壕，战壕的形状很像田野的坑，我们看见敌机本应从东往西，却在上空绕了一圈从西往东，九架敌机在上空缓慢盘旋，整队飞往昆明城，不久就清楚地听见机关枪、高射炮、炸弹的声音，我们在战壕内丝毫不敢动弹，听见声音结束后才起身。看见敌机轰炸完毕后成群结队地离开，却见我方有一架飞机起飞追击，只见一架敌机冒烟，我方飞机见敌方飞机冒烟就溜了。后来听说发布空袭警报时，昆明航空学校、飞机场的战斗机都　 　 奉命飞离。独航空学校一个还没毕业的学生是瞎子不怕老虎，自行起飞追击，日机不防遭击，所以损失一架飞机。这个学生本来会因不守规矩受罚，却因为打下敌机就没有受罚，反而接受奖赏。独眼的龙云（人称‘独眼龙’）与中央的关系虽然不怎么好，不过在昆明被轰炸时，还站在北门上指挥呢（南按：日机被击中后机尾冒黑烟，后坠入滇越铁路宜良狗街火车站外2里地一个叫