1940年5月，欧洲战场上，德国法西斯军队机械化部队绕道比利时，以闪电速度斜插法国腹部，从法国马奇诺防线左翼迂回，在蒙梅迪附近突破达拉弟防线，占领了法国北部。紧接着进抵马奇诺防线的后方，导致号称“固若金汤”的马奇诺防线变成了毫无用处的垃圾堆，在此布防的英法盟军数十个师瞬间崩溃，德军势如破竹向巴黎挺进。与此同时，远东战场上的日军与希特勒遥相呼应，立即出兵威胁越南，封闭滇越铁路，进而封锁香港。见风使舵的英国迅速与日本达成协定，拱手交出中国政府存放于天津英国银行的大批白银，并承诺配合日军封锁滇缅公路3个月，与日本共同觅得“光荣之和平”。

    就在以上战略步骤实施前后，为确保日军已经攻占的武汉三镇，控制长江水上交通线，扼住中国军队的咽喉，置国民政府于死命，5月2日，日军调集15万精锐部队在第十一军　 　 司令官园部和一郎指挥下，于襄阳、枣阳、宜昌一带发动战争，史称“枣宜会战”。中国第五战区司令长官李宗仁指挥六个集团军进行狙击。日军自5月1日起分三路先后攻占明港、桐柏、唐河、枣阳等地，10日会师于唐白河畔。中国军队转入外线的部队将敌反包围于襄东平原，收复明港、桐柏，一度克复枣阳。5月14日，第三十三集团军总司令兼第五战区右翼兵团上将衔总司令张自忠，亲率第74师、骑9师及总部特务营数千人渡襄河出击，截击敌军，与日军血战竟日，复激战通宵。第二天，日军调集飞机20余架，炮20余门，轮番轰击。

    平津沦陷后，以匹夫之勇在北平主持冀察事务的张自忠痛悔自己的过失和糊涂，不该独自留下，以极不恰当的方式，在错误的时间、错误的地点和日本人进行一场无论是政治还是军事上都颇为错误的周旋。当自己受日本人利用的价值不存，被对方一脚踢开并威胁到生命安全时，遂猛然悔悟，化装打扮，潜出北平逃往天津，再乘轮船逃至烟台，秘密转车赴济南。山东省政府主席韩复榘奉命将张自忠扣押。期间，张见到专程前来探望的萧振瀛，追悔莫及，相抱大哭，说了些“对不起团体，对不起大哥”的话，尔后由原二十九军副军长秦德纯陪同，解往南京面见蒋介石请罪。张自忠在蒋面前提出愿回“军前效力”，立功赎罪。后在原二十九军将领宋哲元、萧振瀛，以及李宗仁、何应钦、程潜、张治中、鹿钟麟、魏道朋、郑毓秀等军政显要的轮番游说下，蒋介石终于被说动，在大敌当前，鏖战正酣的关键时刻，根据“使功不使过”的策略思想同意张回原部队，以三十八师师长原职兼代该师新升格的五十九军军长。

    1938年1月，张自忠的五十九军被调归第五战区序列李宗仁指挥，旋赴临沂一带参加台、枣会战。张自忠以悲愤交加的心情，率部在临沂战役中击溃号称日本“钢军”的板垣征四郎第5师团，揭开了台儿庄大捷的序幕。

    血战台儿庄之后，日军增兵包围徐州，截断陇海铁路，张自忠部又临危受命，掩护徐州数十万主力部队突围。武汉会战中，张部奉命守卫潢川，重创来犯日军第10师团。战后，张自忠以战功升任第二十七军团军团长，未久，军事委员会组建第三十三集团军，该集团军下辖曹福林的五十五军，张自忠的五十九军和冯治安的七十七军，张自忠任集团军总司令，冯治安副之，这支部队算是原二十九军老班底的余脉。此时的三十三集团军重整旗鼓，面貌一新，再也不是宋哲元第一集团军暮气沉沉的混乱状况了。受张、冯二位将领“尽忠报国”（张自忠语）的影响，军士们个个奋勇当先，在著名的随枣会战和枣宜会战，均打出了军威、声威，立下了赫赫战功。令人痛惜的是，一代名将张自忠竟在战场上以身殉职。

    5月16日晨，张自忠部进至宜城东北罐子口地区与日军展开激战，在敌猛烈炮火的轰击下，被迫退至南