在敦刻尔克陷落的前夕，希特勒离开了“岩巢”。在离开前，他指示要将“岩巢”完整保存，作为“全国的纪念碑”。“岩巢”里的每间房子都得按原样保存，每个名牌都得留在地板上。元首司令部被迁至比利时的一个小村内。这个小村名叫布鲁里德贝希，靠近法国边境。当希特勒抵达那里时，村子已空无一人，村民已全部撤走。村里已建了个花园，还用沙子铺了几条路，但元首的地下碉堡里的水泥地仍是湿漉漉的。他给这个和平的景象取了个好战的名字“狼谷”——是根据他早年在党内活动时的绰号取的。

    至此时，比利时国王利奥波德不但让比利时投降，且拒绝流亡。“我决定留下”，他对首相说。“盟国的事业已失败了。”这看来确凿无疑了：６月５日，德军以１４３个师的兵力转而进攻法军的残部６５个师。守卫者的坦克为数甚少，且几乎没有空军掩护，而德军又在沿着长达４００英里的战线向前推进。在巴黎，绝望的雷诺向罗斯福呼吁，让他派“足以遮天蔽日的机群来”——之后，他便卷铺盖走了。

    对希特勒这边而言，这正是参战的良辰吉日，墨索里尼表示愿意参战，但他的盟友却劝他等一等，待德国空军将法国空军消灭后再说。意大利总理无奈，只好耐住性子，等到６月１０日。他的解释信充满了高度信心，却惹得希特勒讽刺挖苦。“过去，我常常不明白他何以如此幼稚”，元首对其将领说。“这封信证明，在政治问题上我将来必须对意大利人多加小心。很明显，墨索里尼把此事看作是在罗马大街上散步一般。”意大利人会感到吃惊。”开始时，他们胆小如鼠，不敢参战；现在呢，他们却迫不及待，想分享战利品来了。”

    拂晓，意大利以３２个师的兵力进攻法国南部。法国守军只有６个师。但意军作战不力，前进的速度只能以英尺计。至此，法国北部战线的两端均已崩溃。德军于１４日上午开始进入巴黎。德军Ｂ集团军司令冯·包克将军，乘坐联络飞机来到巴黎的凯旋门，刚好赶上接受首批尖兵的敬礼。在现代战争史上，战役的指挥官赶在部队前头，先行抵达目的地的情形不多，包克便是其中之一。德军进入巴黎，说是战斗不如说是游行。包克竟有空去拜谒拿破仑墓。在里茨吃完午饭后，他还去商店买了点东西。

    在“狼谷”，戈林正在劝说希特勒对英国轰炸德国居民区进行报复。他们在村子的广场谈话时，瓦尔利蒙上校偶然听到戈林宣布，他无法再容忍英国人的这些暴行，要“用十颗炸弹回敬英国的一颗。”然而，希特勒却纹丝不动。据瓦尔利蒙回忆，他当时说，“很可能，敦刻尔克一役将英国政府吓破了胆，使它暂时昏了头脑。英国轰炸平民的另一个原因是，英国轰炸机的瞄准器不准，又由未受过训练的机组驾驶。不管属何种情况，我认为应先等待，然后再采取反措施。”

    元首此时的心情是想进行谈判。他利用巴黎的陷落带来的兴奋情绪，通过与赫斯特报纸的记者卡尔·冯·维冈会见，向西方发表声明。他宣称，只要巴黎敞开，他原并无心攻打”美丽的法国首都”。接着，他便强烈地否认说，他无意消灭大英帝国，也无此目标。他对美国的要求不外乎是局部的“门罗主义”：美洲归美洲人，欧洲归欧洲人。

    正当德国军队继续长驱直入时，南方的意大利军队拟乎在原地踏步。墨索里尼有幸的是，法国北部战事的发展。排除了在南方采取任何行动的必要性。至１６日晚，德军几乎可以随意越过法军松散的防线。次日上午快到中午时，希特勒正与其军事顾问们在“狼谷”商讨战局，忽然有消息说，法国希望停战。听到这个消息，希特勒顾不上尊严不尊严，一拍大腿，高兴得把腿一收，支起了膝部。西方的纪录片将这一短镜头变成了长镜头。据罗伦士·斯达林斯说，这部纪录片是由当时在加拿大陆军搞宣传工作的制片人