在斯大林格勒，希特勒又面临另一次失败。数星期来，保罗斯的第六军进展甚微。前进的距离只能以码计，而每一码都得付出高昂的代价。保罗斯和东方情报部主任莱茵哈德·格伦都发出危险警告，说敌人正向北面大规模集结部队。“对敌方的情况，我们尚无法作出全面的估计，因为目前局势尚摇摆不定”，格伦于１１月１２日报告说，“但是，敌军会尽早进攻罗马尼亚的第三军，切断通向斯大林格勒的铁路，置我东部部队于险境，以迫使我军撤离斯大林格勒。”

    其时，希特勒正在贝格霍夫，未读到这份不吉利的报告。但对罗马尼亚军队他也是很关切的，曾特意询问此地区是否有情况。那星期一直参加军事会议的曾卡默尔回忆说，回答是没有，一再说没有。由于坏消息传递缓慢，元首并不知道局势的严重性。苏军的力量如何，人们还有些怀疑，而被希特勒新近的批评（“一而再，再而三地高估敌人的力量”）刺痛了的陆军总司令部，又不愿重复他们在波兰和法国的失算。

    １１月１９日拂晓，苏军以４０个师的兵力攻打罗马尼亚军。守卫者虽然打得出色、英勇，但终被占压倒多数的敌军打垮。Ｂ集团军司令迅速地作出反应。首先，他令保罗斯停止进攻斯大林格勒，让部队准备对付左翼的威胁；然后，鉴于罗马尼亚军垮台已成定局，他建议第六军立即后撤。

    希特勒武断地否决了这点。早些时候的报告使他相信，苏联已流血过多，眼看要死亡了，这次反攻不外乎是垂死挣扎。他于是便令在斯大林格勒的部队死守，援军已在半途中。然而，这些话并未反映出希特勒的司令部本身是何等的混乱。恩格尔少校在日记中记载说，”那里一片混乱。元首自己也完全不知如何是好。在这几个痛苦的小时里，他在贝格霍夫的大厅里不停地走来走去，斥责他的将领们又重犯老毛病”。

    他不太情愿投入战场的坦克部队已被打退。１１月２１日，罗马尼亚军（因为老鼠咬破了电线，其半数以上的坦克抛了锚）被分割。“绝对丧胆”，一个罗马尼亚军官在日记里草草写道。“我们或是我们的祖先犯了什么罪过呀？我们为何要受这等苦？”只是到了那天，保罗斯和他的参谋长亚瑟·施密特才醒悟到自身的危险。苏军的坦克出现在离司令部只有几英里的地方。这就证明，第六军的交通要道已被苏军占领。在匆匆将司令部转移后，他便请求后撤。他的上司批准了这一建议，并请示了最高统帅部。在当晚于贝格霍夫举行的会议上，约德尔建议让第六军全面撤退。元首再次说不行，“不管发生什么情况，我们都必须守住斯大林格勒周围地带。”

    次日上午，也就是２２日，苏军庞大的钳形攻势之双钳会师了，将第六军全部包围。２０万德军最精锐的部队，连同１００辆坦克，１８００门大炮和１万多辆各种车辆，被困在一大盆地里。在第六军当天上午举行的会议上，有人建议向西南方向突围。“不行”，参谋长施密特说，“燃料不够。如强行突围，结果必然是拿破仑遭遇过的浩劫。”他说，我们不得不打“刺猬”防御战。下午，由于情况严重恶化，施密特对自己的论点开始产生怀疑。就在此时，保罗斯收到了新的命令：就地坚持、待命。“噢”，保罗斯转身对参谋长说，“现在我们有时间去考虑怎么办了。咱们分头考虑吧，１小时后前来见我，看两人的结论是否相同。”结论是一模一样的：朝西南方向突围。

    此时，希特勒正在返回“狼穴”途中。撤退，这是他无法考虑的。当晚，他以私人名人致电保罗斯。“第六军必须明白”，他说，“本人正在尽力援助你，等待解围。我将迅速发布命令。”保罗斯接受了这一决定，但他的一个兵团司令却自行其事，将部队后撤，以迫使保罗斯下令全面撤退。保罗斯原是有权将他撤职或逮捕的，但他未这样做，原因是情况确实危急。具