其中有三十余万是现代化的精锐部队。此败除战略上早失先机，成为困兽之外，蒋在战术上又犯了兵家大忌，居然在飞机上或在“重庆号”座舰上瞎指挥，搞乱了部队的主动与机动。相比之下，毛泽东只提战略原则，如何打法，全由东北野战军的林彪与罗荣桓负责决定，成败利钝岂偶然哉？

    东北尽失，共军在数量上已超过国军，又从蒋氏嫡系投降之精锐部队，取得前所未有的大批美制重武器，强弱已经易势。何况陈毅、粟裕已组成庞大的华东野战军，据有山东；刘伯承、邓小平以大别山为基地，也组成庞大的中原野战军，虎视眈眈。蒋介石若知进退，实应集中兵力于淮河之南，与华中白崇禧、西北胡宗南遥相呼应，以确保长江。然而蒋大输之后极不甘心，仍想聚歼共军主力，以挽颓局。最初，由于形势所逼，已准备撤徐州之师，寻为毛泽东佯攻豫南所惑，觉得徐州有暇可守，舍不得放弃此一名城，遂命邱清泉、李弥、黄伯韬、李延年各兵团向徐州集结，另在徐州之南的宿县有孙元良兵团，在蚌埠有刘汝明兵团。此一阵势显然要与华东、中原两野战军决战于徐蚌之间、津浦铁路两侧。杜聿明又回任徐州副剿总，实际负责此次战役。

    杜甫上任，黄伯韬兵团已经被围，蒋遂命杜率邱、李两兵团解黄兵团之围，并想乘机歼灭包围黄兵团之华东野战军，亟欲与共军一决雌雄。然而像东北战役一样，共军围点打援，当咬住黄兵团时，顽强阻援，使邱、李援军迟滞其行，黄兵团近八万人卒于一九四八年十一月二十二日被歼，黄伯韬兵败阵亡。

    蒋介石见黄兵团覆亡，如赌徒输了大把银子，急欲赢回，不惜拿出老本一搏，即令杜聿明率师南攻，令黄维兵团、刘汝明兵团分别北攻，意图三路会剿，打通徐蚌间之铁路线。未料三兵团前进依然困难，有时甚至寸步难行，黄维的机械化重武器兵团在河道众多地区行军，更为困难，又因蒋介石不谙敌情，乱出主意，敌前将领犹豫不决，缺乏弹性，终于十一月二十四日渡河后进入口袋，转移无方，陷入重围于南平集和双堆集一带。翌日，蒋致刘峙、杜聿明电，透露国军消耗各种炮弹十二余万发，而进展每日不及一公里，引为“奇耻大辱”（电文藏南京二档馆），至此，蒋知徐蚌之间的铁路线已无望打通，乃允杜弃徐州而后退守淮河以南。然杜于十一月三十日南撤时，不到几天就被困于永城附近。蒋居然还要杜南下救黄维兵团。这又犯了“撤即不能打，打即不能撤”的兵家大忌。杜部孙元良兵团突围未果被歼。十二月十五日，久被围困的黄维兵团相继覆灭。刘汝明与李延年两兵团及时南逃得脱。各路皆溃后，杜聿明所领邱李两兵团更形孤立于永城东北，已成孤立无援、坐以待毙的局面。

    杜聿明当然希望华中剿总与西北剿总能伸援手，蒋介石视杜为心腹，所部乃老本之老本，更希望能有救兵。但是胡宗南的西北兵团远水救不了近火。不少历史学者指出白崇禧在华中见死不救，由于蒋桂之间素有芥蒂，事出有因。宋希濂在其自述中更指白氏有倒蒋企图，并阻宋部东援，不过宋氏记白氏所说：“形势已无法挽救，去（援）亦无补于大局。”（宋希濂《鹰犬将军》下册，页三九二）平心而论，应属实情，再多送一些部队去受歼，不如集中兵力于武汉，以保障华中和西南，应属上策。牺牲蒋之老本，固于蒋不利，于国民党而言，未尝不可说是“弃帅保车”。再说，蒋别立徐州剿总，原具私心，以分白崇禧之兵权，指挥与调配不能如臂使指，咎由自取。中共那边刘伯承曾说，解放军在华东与西北为哑铃之两端，而其中原野战军为哑铃之柄，浑成一体。国共交兵，胜败之机，又见之矣。

    杜聿明陷于重围后，十二月十九日晚间，风雪大作，一直到十二月二十八日，十天间无一日晴天，空投困难。在大军饿肚子的情况下，蒋介石居然派飞机空投烈士纪念册