章邯等早已成行尸走肉，根本完全丧失作战能力。

    其实，让项羽真正无暇关心关中情势的是中原的问题已陷入严重不安了。

    他错误的分封策略，使各诸侯国很快地陷入再动乱中，韩信便是看到这一点，才乘势进军关中。

    最早兴兵反抗项羽的，是没有得到任何封地的齐国首席军事强人田荣。

    四月时，项羽徙齐王田市为胶东王，而以亲项羽的齐国将领田都为齐王，早引起了田荣相当的不满。

    才一个月不到，田荣便以自己强大的军力主动攻击田都，田都无法抵抗，只好放弃京城临淄，率领少数直属军团逃亡到楚地，投靠项羽。

    田荣重新迎接田市入临淄，但田市害怕项羽的威胁而弃国逃亡，田荣非常生气，在六月间击杀田市于即墨，并在临淄自立为齐王。

    这个时候，盗贼出身的彭越也集结了万余人马，占领巨野，不属于项羽原分封的体系。

    田荣便趁势结交彭越，赠与将军蝇并令他攻击北方的济北王田安田安显然非彭越敌手，济北一个月不到便陷落了，田荣也因此重行统一了三齐，成为真正的齐王。

    接下来，便要面对楚军的压力了。

    田荣于是主动邀请彭越攻击楚地项羽对田荣这种目无法纪、大胆挑战的行为，大为暴怒，命令萧公角前往对抗。

    萧公角一味以为楚军已是天下无敌，对彭越这种盗贼组织完全没有放在心上，结果在彭越的游击战术下，被击得溃不成军。

    楚军的失败，对不少野心家是重要的鼓舞，陈余便是其中的一个。

    巨鹿之战的畏敌表现，使陈余成了国际笑话，声望也跌入谷底。他劝降章邯虽居功甚伟，但项羽对靠嘴巴不靠勇气的人一向没有好感，所以分封天下时陈余只得到三个县，比起张耳以常山王统治原越国，陈余实在是颜面丢尽了。

    因此，他对项羽也痛恨到了极点。

    在田荣击败三齐，恢复齐国统一时，陈余派亲信张同和夏说去游说田荣：

    “项羽为天下宰，非常不公平，亲近他的诸将均可为好地方之王，反将原来的王者迁徙到比较差的劣地。

    “例如赵王居代，反以张耳为常山王，王赵地，我陈余认为这非常要不得。如今闻大王起兵对抗项羽暴政，不支持您的便是不义。所以陈余愿为马前卒，请给我一些军队支援，让我去攻打常山王，恢复赵王的地位。然后赵、齐联盟，便足以反抗楚军的力量了。”

    田荣非常重视陈余的意思，立刻派兵支援他攻打张耳。

    韩王成由于力量不足，一直在楚国的控制中，甚至被软禁在楚营内，根本无法回到阳翟重建韩国。

    张良回韩地后，虽然尽力想恢复韩国政权，但由于韩王成软弱，一直不敢对项羽要求，因此张良失望之余只好重返汉中，意图投靠刘邦。

    项羽看到韩王成无法获得韩国长老支持，就废之为穰侯，并将韩国正式合并于楚国。不久，他又令人暗杀了韩王成，使韩国在未现生机前，便又复归于灭亡。

    这对张良的打击非常大，也使这性情中人的企划高手决心协助刘邦，和项羽周旋到底。

    韩信处文秀，章邯败亡

    韩信敢在接掌大将不久便着手东征事宜，主要即想掌握这个时机。

    果然，当樊哙的前军已攻陷陈仓时，章邯才发现中计；基于责任心驱使，他勉强集结手中军队，赶往陈仓驰援。但民心向背，章邯手下的楚军因此心存畏惧，根本无法有效阻止汉军的攻势。

    陈仓陷落后，章邯见地利已失，乃向东退却。

    这时，刘邦已进入陈仓，指挥樊哙、灌婴、周勃三大军团会师。

    章邯军队则退至好畤，布阵准备抵挡刘邦大军