直接统率的少数部队勉强集中，在彭城西方原野全力迎击楚军攻势。

    城中和城外的汉军乱成一团，严重打击准备硬战的汉军士气，而韩信第一次指挥决战也有点紧张。

    项羽的部队火速攻到，其冲击力甚强，防守的汉军不能抵挡。韩信为保存实力，乃下令掩护刘邦撤离彭城。

    想不到军令刚下，军队立刻溃散，韩信只得派人通知刘邦，自己则率领残部迅速撤退。

    彭城汉军大乱，自相践踏。

    刘邦指挥直属部队撤向南部山区，但在灵壁东边的睢水附近被项羽军追击，大军于是溃败；张良和陈平等幕僚人员各自逃命，夏侯婴则率领侍卫军勉强保护刘邦逃入山中。

    这段期间，汉阵营兵马被挤杀在睢水中者高达十数万人，睢水为之不流。

    落荒大逃亡

    刘邦攻打彭城时，又将家属带回沛县，由同乡人审食其负责照顾审食其和周勃一样，是个负责办理丧事的乐师，因此人脉关系不错周勃后来追随刘邦起义，而审食其仍在家乡从事他的老行业直到王陵决定介人拯救家属一事时，以审食其做事细心、考虑周到，遂令之为内应，成功地救出刘公及吕氏等人，此后刘邦便把照顾家人的责任也交给审食其。

    彭城大败来得突然，审食其判断项羽的楚军必来沛县擒抓刘邦家属，但由于准备不及，只得紧急移送刘公、吕氏至山区避难。此时刘邦两个孩子均不在身边，审食其只得交代亲戚照顾他们，自己则带着刘公、吕氏先行撤离。

    刘邦脱离战场后，也和夏侯婴火速返回沛县，但审食其等已撤离，此时又正好碰到刘邦两个孩子，乃载与车上共同逃亡。

    楚军派来搜寻刘邦家属的骑兵队也在这时候进入沛县，夏侯婴于是亲自操控马车，由数十骑护送刘邦北向逃亡。

    楚军在后面穷追不舍，刘邦心急，下令舍弃两位稚子以减轻车子重量，并可藉此扰乱楚军紧追的意志但没有一个部属敢执行此命令，刘邦只好亲手推下两位稚子，以求全军安全脱离。

    想不到夏侯婴却立刻停车让两位孩子回到车上，即使刘邦大声怒斥，夏侯婴也不为所动。刘邦连续三次推下孩子，夏侯婴也不顾危险地三次停车救回孩子，并大声向刘邦宣称：

    “今日情况虽紧急，但也不能慌乱地盲目奔逃，何况要丢弃无辜的孩子呢？！”

    夏侯婴更故意放慢马车速度，并要护卫的骑兵跟随着慢慢前进刘邦大怒，十数次故意举剑威胁夏侯婴，但夏侯婴仍坚持原则，周围的侍卫也表示宁愿死战也要保护稚子，绝不后悔。

    刘邦见大家意志坚定，也放手不管，自己蹲在马车上闭目养神。

    由于众心一致，终于发挥创造力，巧妙地在山区中甩开了楚军的追击，安全逃离沛县。

    接着还有件麻烦事，那便是要逃到那里去呢？仓皇中携带的粮食不多，而且连日奔波，大家也需要休息，如何找个安全的补给地方呢？

    睡一觉起来，精神好多了，当夏侯婴提出这个问题时，刘邦思考了半刻后回答：

    “我们到下邑去吧！”

    下邑在江苏砀山东北，属魏国管辖，目前是由吕氏的哥哥周吕侯吕泽镇守由于下邑是以前日公的大本营，人脉关系良好，吕泽在这次大败后或许还能掌握情况。

    如果项羽知道刘邦在下邑，下邑大概不用几天必被攻破，所以这个行动要非常地秘密。

    吕泽只有1000多名士兵，也就是小得不起眼，或许项羽反而不会去注意这块地方。

    夏侯婴颇了解刘邦的想法，所以便全心设法由小道进入下邑。

    这段期间，原投入汉阵营的诸侯纷纷反叛，魏、赵等均投降楚军，连关中的塞王司马欣和翟王董翳也逃亡加入楚军行