５月下旬，在意大利战场上的法军主力，经过短时间的休整之后，在拿破仑的率领下，向东挺进，追击奥军残部。几天后，法军占领了威尼斯共和国领土上的最大城市布里西亚。紧接着，法军继续向加尔达湖至曼图亚一线挺进。５月底，法军终于抵达了奥地利人在北意大利赖以抵抗的最后一道天然障碍明乔河，逼近了欧洲最着名的军事要塞曼图亚。

    就在这时，发生了一个小小的插曲。由于拿破仑在意大利的一连串胜利，其名声达到了颇为惊人的高度。督政府对这位年青军官日益扩大的势力深为不安，他们担心拿破仑可能会摆脱他们的控制。于是，他们决定要遏制拿破仑的这种野心的发展。他们命令将意大利军团分成两个部分，一部分由拿破仑指挥，其任务是控制波河右岸，攻占罗马和那不勒斯，掩护法军的右翼，从南面封锁曼图亚；另一部分由克勒曼将军指挥，其任务是在波河左岸活动，阻止奥地利重新占领伦巴第，包围并攻占曼图亚。拿破仑对这个肢解意大利军团和分散指挥权的命令怒不可遏，他十分清楚这完全是一种蓄意修剪鹰翅的政治伎俩。他以坚决果断的态度回复督政府：要么收回成命，要么批准他辞职。他在给督政府的信中写道：

    “假如你们在我的道路上设置障碍，假如你们让我的一切行动听从政府特派员的决定，……那么你们别再指望从我那里有好的成果。……你们必须对自己的指挥官有绝对的信任。如果我得不到这样的信任，我并不抱怨，但我要尽力争取你们委任我其他的职位。打仗的事，各人有各人的打法。克勒曼将军比我有经验，当然能比我做得更好，但是我们两人共事，则一定坏事。我只有在你们赋予我完全和绝对的信任之下，才能为国家作出贡献。我清楚知道我写这封信是需要鼓足勇气的，因为这很容易令人怀疑我野心太大，骄傲太甚！但是，我有责任向你们陈述自己的思想，……我不能同一个自视为欧洲最优秀指挥员的人共事。何况，一个蹩脚的将军强过两个优秀的将军。打仗如同治理国家一样，是一件机智的事。”

    迫于拿破仑的坚决态度，督政府最终不敢坚持撤换这位名字已被视作胜利象征的主将。

    拿破仑仍留任独当一面的司令。

    曼图亚要塞位于波河和明乔河交汇处，地形险要，工事坚固，可屯数万之众，有quot;意大利锁匙quot;之称。曼图亚是奥军在意大利的唯一重要基点，势在必守，以阻扼法军。而法军也志在必得，以控制北意大利，并打通前往德奥之路。

    ５月３０日，奥军明乔河上防线被击破，博利厄率军１５０００人退守曼图亚城内，等待着奥皇的援军。拿破仑没等奥皇援军到来，便抢先屯兵城下。

    奥地利皇帝为了保住他对意大利的控制，下定决心要不惜任何代价，为曼图亚解围。鉴于博利厄屡屡出师不利，奥皇派了莱茵战线上享有盛名的维尔姆泽元帅前来接替他。维尔姆泽是位７２岁高龄的老将军，他在莱茵战线上抽调了３００００名精锐部队，并在上任途中又从善战的提罗尔居民征召了一些新兵，使得意大利战线上的奥军达到６００００人，法军在数量上再次处于劣势。奥地利方面非常得意，曾夸下海口说：８月底以前奥军将重占米兰，意大利将是法军的坟墓。

    维尔姆泽兵分三路前往曼图亚，企图迅速围歼包围曼图亚的法军。维尔姆泽派副手科斯达诺维奇率领一支部队去占领加尔达湖西岸，从侧面进攻法军；自己则指挥主力沿阿迪杰河两岸向曼图亚进军；他又派达维多维奇率部队进攻莱尼亚戈，以牵制法军。然而，维尔姆泽犯了一个大错，他的三个纵队互不相联，彼此无从驰援，尤其是科斯达诺维奇分队与其他两路纵队中间还横亘着宽阔的加尔达湖面。这一切没有逃过拿破仑的鹰眼。拿破仑立即决定暂时放弃对曼图亚要塞的围攻，集中兵力向得