乌丸族的审登单于很迷信，他和族人嘀咕：“和演想杀王浚，几乎要得手的时候忽然天下暴雨，定是上天佑助王浚。违天不祥，我们还是别站在和演一边。”于是，审登单于向王浚告密，告之和演要杀掉他。王浚惊恐之下，忙召集兵士，与审登一起攻杀了和演。

    控制了当地局势后，王浚召来鲜卑女婿务勿尘，率鲜卑联军两万人，大举进攻司马颖，攻击邺城，杀死汉族士庶数万。鲜卑骑士在城里抢掠了不少汉族美女。回军途中，王浚怕有误战事，下命“有挟藏者处斩”。当时，鲜卑骑兵还很怕晋朝将军的将命，纷纷把抢来的美女推入易水，淹死八千多人。“黔庶荼毒，自此始也”。

    晋怀帝继位后，封王浚为骠骑大将军、司空，领乌丸校尉，并封他女婿务勿尘为大单于、辽西郡公。王浚在河北挟势自重，带着一大帮鲜卑雇佣军，与刘曜大将石勒持战，互有胜负。

    刘琨派族人刘希到中山各地活动，“代郡、上谷、广宁三郡人皆归于（刘）琨”。王浚见刘琨和自己争地盘，也顾不得去打石勒，挥转马头，率大军与刘琨属军交战。王浚的鲜卑联军战斗力很强，攻杀刘希，“驱略三郡士女出塞，（刘）琨不复能争”。

    由于晋将刘琨、王浚两人窝里斗，匈奴刘氏屡屡得手。怀帝永嘉五年，继石勒全歼司马越十余万众之后，汉帝刘聪的军队攻陷洛阳，生俘晋怀帝，杀伤数万汉族兵民，满载而归。

    窘迫之余，又是鲜卑老哥们儿拓跋猗庐派儿子拓跋六修来助刘琨，并为晋朝守卫新兴（山西忻县）。

    与拓跋六修一起守新兴的刘琨守将邢延找到数块上好玉石，进献给刘琨。为感激拓跋鲜卑人来投附帮忙，刘琨就把这些玉石转送给拓跋六修。这位鲜卑王子贪财，得了好处不说，又向新兴城内的晋将邢延索要更多的玉石。邢延表示所得玉石均已上献刘琨。拓跋六修不信，把邢延的妻儿抓起来囚禁，逼索玉石，邢延大怒，率所部兵攻袭六修，打跑了鲜卑兵，并以新兴城向匈奴刘氏投降，“请兵攻并州”。

    局势如此危急、复杂，自以为有大将气度的刘琨仍安然自若。晋怀帝永嘉六年（312），他一面移檄所辖州郡，表示十一月会军平阳（山西临汾）进攻汉国，一面在治所内大张乐宴，声色是娱。

    河南人徐润是个音乐家，刘琨引以为同行、知音，非常宠幸他，竟提拔这个填词作曲的哥们儿任晋阳令。

    徐润骄恣，贪财爱货，干预政事。刘琨的护军将军令狐盛是个正直的军人，多次劝刘琨杀掉徐润，刘琨不听。

    徐润知道此事，暗恨令狐盛。一次，趁刘琨饮酒赏乐兴致正浓之际，忽然“告发”说令狐盛要率众拥刘琨称帝。一向以精忠晋室为己任的刘琨大怒，不细审情由，立刻派人斩杀令狐盛。其实，仔细推究，刘琨很有可能一直有忌恨、提防令狐盛的心理，借此机会正好发泄。

    刘琨的母亲是个贤明知理的老太太，知晓此事后，严责刘琨：“你不能弘图远略，驾御豪杰，只想除掉比自己强的人，以此自安，又怎能完成大业呢？如此下去，祸必及我！”知子莫若其母，刘琨的祸事，的确已经不远。

    闻知父亲被枉杀，令狐盛的儿子令狐泥忙逃至匈奴汉国刘聪处，具言刘琨虚实。汉国大将刘粲、刘曜以令狐泥为向导，率精骑进攻并州。刘琨闻讯东出，四处收兵，以图抵战汉兵。刘粲与令狐泥乘虚突袭晋阳得手，杀死刘琨的父母及留于晋阳的家人。晋朝各路军大败。

    听闻晋阳失陷，父母被杀，血泣之余，刘琨只得率十余骑人马奔逃至常山。

    败亡危急关头，又是鲜卑拓跋猗庐出手相助。

    公元313年11月，拓跋猗庐以儿子拓跋六修等为将领率众数万进攻晋阳，他本人率二十万大军殿后。反观刘琨，此时只有近日招集的