着铁面具的侯景贼军杀到，没怎么经过战阵的梁兵个个退却，躲到朱雀门后面。

    大才子庾信如此危急时刻，还有闲情在军营中吃甘蔗，听见外面喧闹阵阵，他怎么也没料到敌军会猝然杀至。此公正啃甘蔗皮，忽然数箭飞射至营内，“有飞箭中门柱，（庾）信手甘蔗，应弦而落”。庾大才子嗷的一声跳起，弃军而逃。

    萧正德死党沈子睦勤快，马上找到一只船，叮叮当当一阵修补，又把朱雀桁稳稳支撑住，带领侯景贼军冲杀过河。萧正德大开宣阳门，在张侯桥上率众迎接侯景。二人见面，心照不宣，马上交揖，然后立刻合兵，一下子就攻克了建康外城。驻守石头城的西丰公萧大春弃城奔京口，驻守白下的谢禧和元贞也弃城逃跑。

    侯景列兵于台城四周，遍树黑色旗帜，百道俱攻，惊天动地。贼兵多投火炬，想烧掉几个城门进攻。羊侃等人率众死战，他亲自从门洞中往外死捅贼兵，又以桶水灭火，方才保得台城暂时躲过一劫。

    见台城一时拿不下，侯景便派兵士纵火，太子宫、黄厩、士林馆、太府寺等外城建筑悉数焚毁。同时，为了“鼓舞”士气，侯景把数百名东宫女官赏赐给将士，任其轮流奸淫取乐。

    休息过后，侯景军士作木驴车攻城，守军于城头投大石砸退了贼兵。此计不成，侯景又作尖顶木驴，受力点小，石头砸不破。羊侃便派人多持雉尾炬，浸满麻油，从城上投于木驴之上，藏在木驴中的贼兵一下都被烧成灰炭。侯景又作登城高车，均高十多丈，派军卒携弩箭于上，想凭高射杀城头守兵。羊侃多经战阵，望见渐渐逼近的登城高车，说：“车高堑虚，近城必倒，可卧而观之。”果然，这些攻车没移多远，均轰然垮塌，摔死不少持弓拿箭的贼兵。

    知道台城一时攻拿不下，侯景就筑起长围，断绝台城与外面的往来交通。

    朱异等人见侯景小挫，矬人生威，要派兵出击。羊侃反对：“今出人若少，不足破敌，徒挫锐气；出人若多，一旦失利，门隘桥小，兵退时必然导致大量伤亡。”朱异逞能，不听，指挥千余人出战。可悲的是，未及交锋，梁兵扭头就跑，争桥拥挤，掉落下水，淹死了七八百人。

    侯景知道羊侃是指挥守城的重将，恰巧逮住其子羊耽，便派人押至城下，唤羊侃上城来见。羊侃于城头大喊：“我倾宗报主，犹恨不足，岂惜一子，愿早杀为幸！”见计不成，贼兵过几天又押着大刑“伺候”过的羊耽于城下进行“攻心战”。羊侃立于城头，望着儿子恨恨言道：“还以为你早死了呢，怎么还活着！”言毕，引弓射之。贼兵不知所措，忙拥着五花大绑的羊耽回撤。侯景贼头，也叹羊侃忠义，没有杀掉羊小伙。

    先前出主意劝侯景“速趋建康”的梁朝叛徒庄铁见势不妙，怕夜长梦多侯景会失败，谎称回历阳迎母，与左右数十人驰至历阳，骗告侯景留在当地的两个守将说侯景已经被杀。这招真灵，两个贼将慌忙弃历阳奔寿阳。庄铁入城也不敢守，载上母亲远奔寻阳。乱世之时，这些阴险小人见势不妙，马上寻伺保命之机，反而时时能脱祸为福。

    侯景围台城不下，急于找个幌子做心理方面的支持。于是，公元548年12月，他把萧正德推上帝位，改元正平。萧正德称帝后，立世子萧见理为皇太子，又把自己如花似玉的女儿嫁给侯景做妾，并倾尽家里金银财宝，厚赏贼军将士。萧见理虽贵为“皇太子”，日后却与群盗在浮桥边上劫掠财物中流矢而死。

    不久，侯景进攻东府，杀掉梁朝守将东浦侯萧推，斩杀梁朝士兵三千多，皆移尸成垛，堆在台城外，吓唬守军说：“若不早降，正当如此！”

    侯景刚到建康时，为收买人心，号令严整，严禁士卒侵暴。屡攻不克之后，害怕士兵无心恋战，一时溃去，侯景便放纵士兵于城四周各处抢掠金银子女。由于不久