，率巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛、宣州刺史王琳、郴州刺史裴之横东上迎击侯景。诸军进至巴陵（湖南岳阳），闻知郢州已陷，就留戍巴陵，萧绎派人送信给王僧辩，嘱咐说：“贼既乘胜，必将西下，不劳远击。但守巴陵，以逸待劳，无虑不克。”同时，萧绎又下命另外两将分别率兵前往巴陵，与王僧辩合军。

    侯景这边，也分兵遣将。他派宋子仙将兵一万为前锋，直杀巴陵；派任约率军，直击江陵。侯景自己率水陆大军随宋子仙之后，也直赴巴陵。由于来势凶猛，“缘江戍逻，望风请服”，侯景非常得意。

    王僧辩说：“乘城固守，偃旗息鼓，安若无人。”

    侯景自我感觉特好，他遣先头小队先过江，至巴陵城下，仰头向城上喝问：“城内谁是主将？”

    “王领军。”

    又问：“何不赶紧投降？”

    王僧辩挺幽默，他本人凭城答言：“如果大军直向荆州，此城应该不是障碍。”

    侯景的小分队轻骑驰去。不久，数马骑拥着一名儒官打扮人至城下，城上人仔细一看，原来是江夏城破时被抓住的梁朝官员王峋，其弟王琳正在巴陵协同王僧辩守城。王峋此来，是受逼来说降王琳。

    王琳闻讯，纵马上城，对王峋大喝道：“兄长你受王命讨贼，被俘不能死节，自己不惭，反而来为贼做说客！”言毕，搭箭当头射向王峋。“（王）峋惭而退”。

    侯景自率大军继至，立刻挥军百道攻城。巴陵梁兵士气旺盛，鼓躁呐喊，矢下如雨，迎接贼兵。数轮进攻后，侯景贼兵死伤甚众，不得不停止攻城。

    王僧辩乘胜又遣轻兵出战，“凡十余战，皆捷”。至此，终于出现一支真正能与侯景相抗的官军，不仅能守，还能转守为攻。由于战事激烈，不得有误，侯景亲自披甲持剑，于城下督战；王僧辩也不示弱，身披官绶，乘肩舆，排列鼓吹仪仗，全套行头，不紧不慢地绕城巡视，指挥若定。侯景仰望，也不得不佩服这位北人老乡王僧辩的勇猛与镇定。

    相持数日，天气渐热。江南六月天，已经是湿热气候。侯景大军昼夜进攻巴陵，死伤无数，仍然看不见一点守兵松动的迹象。不久，贼兵军粮吃尽，死尸天热烘熏，疾疫四起，营中病死的倒比城下被打死的还多。

    这里两边相持，湘东王萧绎又遣晋州梁将胡僧佑率兵赴援。临行，萧绎告诫他，“贼军如果与我们进行水战，一定要以大舰出逼，必定取胜。如果对方要与我们陆上交战，不要理他们，径直驾船驶往巴陵。”

    侯景闻讯，立派任约率五千锐卒在中路准备迎击胡僧佑的梁朝援军。胡僧佑不与任约正面照面，率军从旁边小路疾驰而去。任约得意，认定胡僧佑胆怯，快马加鞭，在芊口追及梁军，举刀向胡僧佑高喊：“吴儿，早点投降吧，逃能逃到哪里？”

    胡僧佑根本不搭理任约，仍旧狂驰而前。待得马队跑出贼军视线之外，胡僧佑悄悄引兵至赤沙亭，与信州刺史陆法和合军。这位陆法和当时以卜算准确闻名，兵将询问，他均表示此行可成大功。有这种心理暗示，梁朝兵将自然斗志昂扬。

    任约五千精兵一路如过无人之境，说说笑笑，精神抖擞。刚刚到达赤亭，被埋伏在那里的胡、陆联军忽然横击。贼兵大溃，一千多人被杀，三千多人逃跑掉入江中淹死，任约本人也被生擒，囚送江陵。萧绎见任约勇将，“释而用之”。

    巴陵城下围城的侯景听到任约败讯，“焚营宵遁”。逃跑路上，侯景安排仍旧井井有条：留丁和、宋子仙率两万兵守郢城；遣支化仁镇鲁山；范希荣镇江州；任延和守晋州。侯景安排妥当，自率数千兵马顺河而下。

    兵败加气急败坏，侯景忙着逃走没怎么样。倒是镇守江夏的贼将丁和泄愤，把先前抓住的萧绎儿子萧方诸和鲍泉诸人押