冬以晋王杨广、秦王杨俊、清河王杨素为行军元帅，共九大总管（大将），五十一万八千士兵，杨广任名义上的伐陈总司令，八道并出，“东接沧海，西拒巴蜀，旌旗舟楫，横亘数千里”，以席卷之势，大举伐陈。由于晋朝郭璞有过预言：“江东分王三百年，复与中国合”，隋军文武，皆怀必克的信心。

    陈文帝听闻北军前来，还自我安慰：“王气在此，自有天佑。齐兵三来，周师两至，无不摧败。隋军此行，又能何为！”

    都官尚书孔范也马上附和：“长江天堑，自古以来，限隔南北，今日虏军岂能飞渡！边将军校想邀功，妄言事急，没什么大不了的！为臣我常患官小，北虏若渡江，为臣可依凭杀贼之功，将能当太尉的大官了。”朝中众佞臣，你一言，我一语，互相吹捧，后主听得高兴，深以为然，“奏伎，纵酒，赋诗不辍”。

    隋文帝开皇九年（589）正月十五，隋朝大将贺若弼已从广陵渡江。同时，晋王杨广大军也在六合镇扎下大营。正月庚午，贺若弼又攻拔京口，隋军南北并进，“缘江诸戍，望风尽走”。辛未，贺若弼军又进据钟山，韩擒虎屯军新林，对建康形成合围之势。“陈人大骇，降者相继。”

    当时，建康城内还有十多万军队，但陈后主不懂指挥，“唯日夜啼泣”，大权均委于施文庆。施文庆知道诸将深恨自己，更怕这些人立功后对自己不利，处处抑制军将，“诸将凡有启请，率皆不行”。

    此前，陈朝大将萧摩诃数次请兵，趁隋军立足未稳出击，皆为陈后主所拒。待建康城被围成铁桶一般时，大将任忠、司马消难劝后主北据蒋山，南断淮水，坚守建康与隋军相持，待其师老兵疲后再想办法破敌。如此关键时刻，佞臣孔范不知哪里生出胆子，想要立大功，他对陈后主说：“司马消难狼子野心（此人是北来降臣），任忠淮南伧士，怎能听这两个人的话！请陛下下令，我率军与敌一决，定能成功，博取燕然勒石之青史芳名！”

    陈后主好主意不听，竟听这么一个军事方面百分百业余的“狎客”之议，下令诸军出击。“诸军南北二十里，首尾进退不相知”。

    隋朝大将贺若弼闻讯，率轻骑登山，观察军情后，以甲士八千人为阵，以待陈军。

    陈军方面，只有大将鲁广达一人率部下两三千人进战隋兵，也杀掉隋兵近三百人，“隋师退走者数四”，吓得名将贺若弼也“纵烟以自隐”。但是，陈朝其余诸将各怀鬼胎，孔范自不必说，他由一帮亲兵围着处于陈军核心中的核心，龟缩观望；萧摩诃前计不用，又恨陈后主与自己老婆奸通（萧大将军已是年过花甲之人，其正妻年龄不会太年轻，陈后主性趣多多，连什么granny sex和mature sex也不偏废），故而一直率部下“观战”，没有出力。

    刚得小胜的陈朝兵士斩杀隋兵后，纷纷拿着人头回奔建康城内向后主“领赏”，趁陈兵骄惰，贺若弼指挥隋军，直朝孔范一军杀来。两军还未交手，孔范纵马便逃，一时之间，“陈诸军望见，骑卒溃乱，不可复止，死者五千人”，连大将萧摩诃也被活捉，军败如山倒。

    陈朝老将任忠跑得不慢，奔回台城，告知陈后主：“陛下您好好呆着，为臣我无所用力。”后主惶急，拖出两大箱笼黄金给任忠，让他出外募人出战。

    任忠带着两大箱黄金，一出城就投降了隋将韩擒虎，并掉转头带领隋军直入朱雀门，为敌前导。陈朝残军欲战，任老将军大手一挥，“老夫尚且投降，你们还要干什么？”众人闻言，一时散走。

    陈后主召集百官，根本没有人来，只有尚书仆射袁宪一个人在殿中陪侍左右。陈叔宝长叹：“我平日待卿甚薄，今日深感惭愧。非唯朕无德，也是江东衣冠道尽！”

    隋兵四面八方冲入皇宫，陈后主又惊又怕，准备避匿。