红军攻克天全、芦山的消息传来，张国焘非常高兴。这时，陕北中央于11月12日致电张国焘，通报中央红军与陕北红军会合的消息，并指示四方面军“你们目前应坚决向天全、芦山、邛崃、大邑、雅安发展，消灭刘、邓、杨部队，求得四方面军的壮大，钳制川敌主力残部，川、陕、甘、晋、绥、宁西北五省局面的大发展。”张国焘当日复电，通报了占领天全、芦山的情况后，他口气傲慢地说：“这一胜利打开了川西门户，奠定了建立川康苏区胜利的基础，证明了向南不利的胡说，达到了配合长江一带的苏区红军发展的战略任务。这是进攻路线的胜利。甚望你们在现地区坚决灭敌，立即巩固扩大苏区和红军。”

    11月13日，南下红军展开新一轮进攻。左路9军27师向邛崃、大邑方向，中路30军向名山、百丈、黑竹关方向发起猛烈攻击。驻守这一带的川军李家玉部十二个团被打得晕头转向，四散溃退，红军占领名山县城和百丈镇，直接威胁设在邛崃县城内的刘湘“剿匪”总部。刘湘心情极为紧张，他急电催促廖敬安旅长赶赴桑园镇布防，又对四川省府秘书长邓汉祥说：“军事情况紧急，我手边部队已经用光，你赶快回去组织力量守成都。”徐向前得知占领百丈镇的消息，非常高兴，红军即将进入富饶的川西平原了。

    11月16日起，形势突然逆转。一向被红军赶着跑的川军竟然集中兵力，向红军发起大规模反扑。过去川军与红军作战，总是以保存实力为目的，互相观望扯皮，恨不得对方被红军吃掉，他坐收渔翁之利。现在他们终于清醒过来，红军一旦进入川西平原，就是川军的末日来临。为了共同的利益，一向不团结的川军，此时竟然抱成一团，要与红军决一死战了。刘湘发布《告剿共官兵书》，下了死命令：凡有临阵退缩，畏敌不前，或谎报军情，作战不力者，一律军前正法。其余各级官兵倘有违令者，排长以下得由连长枪决；连长由营长枪决；营长由团长枪决；团长由旅长枪决；旅长由师长枪决；师长由总指挥枪决；总指挥倘有瞻徇隐匿者，由总司令依法严办。如有努力作战，不顾牺牲者，无论各级官兵，均由总指挥随时注意考察，从优奖叙。命令一下，在川军内部震动极大。11月17日下午，红军向黑竹关廖泽旅阵地发起攻击后，廖旅士兵抵挡不住，又想溃退。廖泽亲自跑到前方碉堡里督战，对部下吼道：“这里是我们死守的阵地，人在阵地在，不能后退，也无可退之地。后面就是邛崃总指挥部，你们如果发现有后退的官兵，准予执行我的命令，就地枪毙！”在廖泽和手枪队的督战下，川军士兵又抄起机枪，向红军猛烈扫射，居然遏制了红军的进攻。廖旅的士兵从15日起就连续作战，构筑工事，又要防备红军夜袭，昼夜不得休息，疲劳的坐下就睡着了，连吃饭也叫不醒。军官们非常着急，组织非战斗人员站岗放哨，与以前相比真是判若两军。川军这只纸老虎，看来要变成真老虎了。

    刘湘迅速调兵遣将，将不中用的李家玉部调到后方当预备队，将自己手下战斗力最强的郭勋祺师（模范师）和范绍增师调到名山、百丈前线。加上其他军阀部队共80个团的兵力，准备与红军决战。这时，蒋介石也来增援，把精锐的薛岳纵队和部分空军调到川西前线。敌我双方力量对比发生倾斜，从11月18日起，川军在百丈地区大举反攻，拉开了决战的序幕。

    百丈关位于名山至邛崃间的大路上，是雅安通向成都的必经之地。这一带基本上是小丘陵，地势开阔，除了靠近百丈关的挖断山是横断公路的一座小山，其余无险可守。这样的地形适合大兵团作战，而不利于擅长游击战和山地攻坚战的红军。11月18日川军以六个旅、二十个团的兵力，在飞机大炮的掩护下向红30军阵地猛攻。红军指战员忍耐着连日作战的疲劳与优势之敌殊死搏斗，子弹打光了就用大刀。方圆