曹操的部队刚从郯城星夜赶来，已是十分疲惫了，对吕布、张辽等的凌厉冲击，当然抵抗不了，只得收兵后退了二十余里。

    但是，曹操的作战方法一向富有行动力，当天晚上，他决定发动夜袭，以消灭吕布驻屯城外、互为犄角的别动队。曹操认为，今天曹军刚到，又输了一阵，吕布断然料不到曹军还会晚上出击。

    但是，替吕布运筹帷幄的，是曹操的好友张邈及谋臣陈宫，他们对曹操的军事习性已相当了解。陈宫早已料到曹操会有这一战，就趁吕布到各营劳军的时候，对他说：“西营好似濮阳的一支翅膀，关系十分重大，曹操可能连夜去袭击，我们不能不防啊！”

    吕布十分自得地应道：“曹操连夜赶回来，还没有站稳就吃了败仗，他还敢出来?”

    陈宫说：“将军有所不知，曹操用兵往往出其不意，十分机动，越是大家认为不可能的事情，也许他越会采取行动。正因为他今天打了败仗，我们才不能不防。”

    吕布说：“既然先生认为如此，那么不如提防一些吧。”

    于是，吕布叫高顺、郝萌、曹性、魏续带领一万人马再去加强西营的防务，再派探子连夜侦察，还叫西营原来的兵马设置埋伏。

    果然，黄昏以后，曹操亲率一支人马，偷偷地抄小道去夺吕布的西营。不到三更，他们到西营。曹仁、曹洪领头，一声呐喊，扑入营中。似乎西营守军并不多，慌忙抵挡一阵，就退走了。曹操夺到了吕布的西营，好不高兴，心想这下子就会改变双方形势了。哪儿知道他高兴得太早了，将士们正想休息一下，他们已经给吕布的军队包围上了。

    陈宫及时接到了曹操奇袭的情况密报，便判断行动如此快速，曹操本人必在奇袭军中。而且，为了保密及机动性，奇袭的人数也绝不会多。因此，陈宫要求吕布亲自率领战斗部队，分三路包抄曹操，阻止奇袭部队和主力军会合，并乘机消灭他。如果曹操真的在奇袭队中，这场战争就赢定了。

    吕布完全采纳陈宫的意见，因为陈宫告诫他曹操会来奇袭的事已经实现了，他就十分相信陈宫的推测和计划。

    吕布亲率主力部队从后面包抄过来，曹操下令拼死抵抗。双方混战了一个多时辰，眼看东方快发白了。曹操这才看见周围黑压压的不知有多少人马，同时探子又来报，说吕布亲率大军到了。曹操只好扔了西营，慌忙退出。可是，已经迟了，他们的归路已被吕布的兵马完全截断。

    天色越来越亮，曹操已经看见手持方天画戟、骑在赤兔马上的吕布，果然吕布十分英勇，左冲右突，如入无人之境。眼看吕布就要往这边来了，曹操叫曹仁、曹洪快去抵挡。曹仁、曹洪驰马上前，分左右两边与吕布交战。

    另一个地方，夏侯惇和乐进，早已给高顺、郝萌、曹性、魏续四个将军缠住了，无论如何也脱不开身。就只有于禁和李典在曹操身边，二人一左一右护卫着曹操突围。

    但是曹仁、曹洪根本不是吕布的对手，几十个回合之后，二人就不能支持。好在曹仁、曹洪还颇为顽强，虽则越来越被动，但也互相配合，牵制住吕布。

    看来是一时突围不了，曹操只得将部队结成一团，布成一个阵中之阵，以应付吕布的大军。从早上一直打到中午，吕布连续二十回的突击，都无法攻入曹操的防线。虽然已将曹操团团围住了，但却如同把一颗铁硬的核桃呛在口中，再怎么用力，一时却咬不开。

    守得严，攻得猛，双方死伤都很惨重。

    曹操的防守虽然相当成功，但毕竟兵员太少，不够消耗，如果死伤人数继续增加，难免被歼灭，看来，无论如何，也得突围才行。如此甘愿被包围，很被动。何况吕布由于久攻不下，采取了越来越猛的疯狂攻势。如果曹操的兵马不是太少，吕布这样性急，已