在陈圭、陈登父子的策划下，徐州所有郡县全部倒戈，反而出兵配合曹军，共同围攻下邳。

    程昱向曹孟德进言：“效忠吕布的军团目前全部集中在下邳，如果逼之太急，势必拼命突围，投降袁术。袁吕二人一联合，东南局势不好驾驭，不如缓和攻势，劝诱吕布投降，以松弛吕布军心，同时派遣具有独立作战能力的军团镇守淮泗地区，切断吕布与袁术的联系，瓦解吕布突围的意图。”

    曹孟德思量片刻，果断地说：“就依程将军之言，赶快叫人拟好招降书，迅速送与吕布。”

    吕布如热锅上的蚂蚁，袁术毫无援助迹象，刘备镇守淮泗，下有关、张两员大将，突围谈何容易。大将军能屈能伸，先归附曹贼，待时机成熟再说。吕布想了这么一个主意。

    陈宫听了吕布的想法，斥道：“曹操的奸诈天下谁人不晓，你今日投他，他明日就可以把你辗成齑粉。”

    吕布的骄横气焰早已不见了，无可奈何地说：“我吕温侯已深知曹贼为人，可是……”

    陈宫说：“曹操率大军远道而来，军团众多，粮食耗费必定惊人，如今寒冬将至，曹军粮秣供应不能持久。将军可引主力布阵下邳城外，我和高顺守下邳城，互为犄角，若曹军攻将军营，我必引军攻其背后；若曹军攻城，将军则从城外夹击，曹军攻城不下，士气必受影响，加以粮食匮乏，不到十日就会引军退却。”

    吕布听从陈宫建议，令高顺陪同陈宫守城，准备率主力切断曹孟德粮道，但吕布妻严氏劝吕布说：“陈宫和高顺一向不和，将军若出城，他们二人不知能否同心协力守城，若有差错，将军恐怕有去无回。何况曹操待陈宫如骨肉之情，陈宫都背叛了他，你待陈宫能与曹操待陈宫相比吗?将军远出，城中一旦有变，我……”说完已是一个泪人。貂蝉也哭着劝吕布不要出城，吕布在两个妇女的哭诉中否定了陈宫的建议。

    陈宫仰天长叹：“我辈不几日就要做曹操的阶下囚了!”

    曹孟德久攻不下，心想：“劳师袭远，用兵之大忌，难道我真的违背了用兵之道?”于是有了退兵回兖州的念头。

    郭嘉、荀彧极力反对。郭嘉说：“吕布一向骁勇而少谋，如今屡战屡败，锐气已失，三军以将为主，主将一旦失却气势，全军必无斗志。陈宫虽擅长谋略，但生性迟疑，无法应变。目前天气急转寒冷，不利于远征，但吕布的元气尚未恢复，如果火急进攻，他们绝对招架不了几日。”

    曹孟德内心一动，由“火”想起了“水”像悟出了某个大道理一般，一拍脑门，说：“有了！”

    曹孟德下令引泗水与沂水灌注下邳城，断绝城外一切交通，这时候曹军的粮草已差不多光了，曹孟德于是下令：“即日起，三餐俱食稀粥!”

    一火头军偷食了两碗稀粥，被军士押至帐下。曹孟德见那火头军面容憔悴，形容枯槁，扭过头去说：“推出去斩了!”张二狗的模样又浮在曹孟德的眼前。曹孟德道：“且慢，待他再吃下两碗稀粥！”那火头军叩头谢恩。临刑前，那火头军哭诉道：“我死而无憾，只是看不到夺取下邳之日了。”曹孟德的眼里也挤出了两行浊泪。

    时已近寒冬，下邳城的存粮已经差不多了。陈宫估计曹军的粮食也维持不了多久，于是建议吕布下令，全军减少粮食耗量，更不可举行酒宴。

    守城将领侯成丢了吕布的赤兔马，不久找了回来，几位将领送礼祝贺，侯成将酒肉分成数份，献了一份给吕布。

    吕布见了大怒：“我方才禁酒宴，你们却拿酒给我，这不是明目张胆地违抗我的军令吗?”下令处斩侯成。

    魏绩等将领联名苦求，吕布于是处侯成杖刑。各将领和吕布之间的嫌怨日益加深。吕布本性暴躁，诸将人人自危，一股叛变的阴影正在扩散。