大军的到来，刘备则采用了边打边跑的战术。他决定先向南撤退，打算先行攻占长江北岸的军事重镇江陵，以江陵拥有的军资及防备工事，再联合江夏太守刘琦的主力军，或许能够有效地守住南半部荆州。

    一二六八月中旬，据守江东的孙权，也已获悉曹军南下及刘表去世的紧急军情，立刻派鲁肃前往江东，探询刘琦和刘备的态度。

    当初，鲁肃听到刘表病死的消息，就对孙权说：“荆州与我们邻近相接，山川险要易守难攻，土地肥沃辽阔，人民众多富裕，假如能占有它，这就为建立帝王之业立下了基础。如今刘表刚死，他的两个儿子又不团结，军队的将官们，有的附着这个，有的向着那个。刘备是天下的英雄，同曹操有矛盾，暂时寄居刘表处，刘表嫉妒他的才能而没有重用他。假若刘备与刘表的儿子及部将协力同心，上下一致，那我们就应当加以抚慰，与他们结盟。假如他们发生内讧，彼此争斗，我们就设法对付他们，以成就我们的大业。”孙权被鲁肃的一番话说得心有所动。鲁肃又说：“我请求出使荆州，慰问刘表的两个儿子，并且慰劳他们军队中的当权者，顺便劝说刘备，使他安抚刘表的部众，同心同德，共同对抗曹操，刘备一定高兴，并且听从我的意见，如果能够成功，天下的形势就可以确定了。”

    鲁肃到了夏口，听说曹孟德已向荆州进发，他日夜兼程赶路，等到了南郡，不料竟得到了刘琮已经投降曹孟德的消息，听说刘备已朝南逃跑了。

    鲁肃已意识到了肩上担子的沉重，决定往南去追赶刘备。

    刘备在仓促中率领部队渡过汉水，有不少北荆州地区的军民自动跟随刘备南下逃难。经过襄阳城时，刘备停马向城内呼叫刘琮答话。刘琮在城头上探出头来窥探了一下马上又缩了回去。刘备骂道：“你枉自皇族后代，曹贼大军未到，你就闻风丧胆，羞辱祖宗先人!”刘备的涵养是相当好的，能骂出这般难听的话，想必是太感情冲动了。

    刘琮虽不答话，但心里委实不服气，很想说，皇叔你不也投降过曹操吗?你眼下不也正逃之夭夭吗?