尔德向希特勒第一次提呈的进攻法国的“黄色计划”中，德军主攻方向正是甘末林所预料到的绕道比利时。

    这个最初的“黄色计划”颁发之后，在三军总部和各集团军总部引起了激烈的争论。争论的焦点是：将所有装甲部队和摩托化部队都放在右翼的B集团军群内，是否妥当？10月25日，希特勒召见勃劳希契和哈尔德，他在听取汇报时突然来了“灵感”，提出能否在南穆斯河穿越阿登山地，发动出其不意的进攻？显然，希特勒是第一个想到从阿登山地另辟蹊径的人，但他马上又对自己的想法表示了怀疑，因为除了该地区难以通行外，还有一个难以确定的因素，就是英法联军主力必须脱离法比边境进入比利时，这样，从阿登穿山而出的德军才能出现在英法联军后方，否则，仍会与他们发生正面冲突。所以希特勒的想法遭到陆军总司令和参谋总长等人的反对，三军统帅部的作战处长约德尔认为，穿越阿登进色当的行动是“一场连战神都会吃惊的赌博”。但希特勒始终不曾放弃这一想法。

    就在这时，A集团军群参谋长曼斯坦因对照抄“史里芬计划”的做法很不满，认为“史里芬计划”当初有奇袭的效应，现在这种效应已经不存在了。他以报告的形式向参谋本部提出了自己的想法：进攻法国的重点应放在中路A集团军群方面，通过穿越阿登地区的出敌意料的行动，迂回进入比利时的英法军队并将其围歼，为此，A集团军群应由原来2个集团军增加到3个集团军。这就是著名的“曼斯坦因计划”。但这个计划起初没有被他的上司接受，他本人遭忌被贬到一个二流步兵军当军长。

    1940年1月10日，一架德国空军飞机因迷航飞入比利时领空被迫降，携带着一份“黄色计划”的军官只来得及焚烧一部分，便连人带文件被俘了，文件相当一部分内容落入盟军手里。这就迫使德国人不得不重新考虑进攻计划。2月17日，希特勒宴请五名新任军长，曼斯坦因乘机向希特勒面呈了自己的计划，而在这之前，曼斯坦因曾就机械化装甲部队能否通过阿登地区，向古德里安作了询问，后者对此作了肯定的答复，曼斯坦因才如卸重负。曼斯坦因的想法自然同希特勒不谋而合，加上原来的计划已泄露，所以在希特勒的干预下，勃劳希契和哈尔德也开始赞成将重点放在阿登方向的进攻方案。德军参谋本部在具体的参谋作业中，为确保突破成功，将右翼“B集团军群”的实力削去一半，把中路“A集团军群”的兵力增加一倍，共调集4个集团军、45个师和大部分装甲部队及摩托化部队。这个即将实施的方案代号“镰割计划”。遑论其他，仅从双方的作战计划来看，法国人似乎已在德国人的算计之中了。

    在1940年4月、5月间，双方调兵遣将，秣马厉兵。在西线，荷、比、法、英四国总兵力为：荷兰步兵师8个；比利时步兵师18个；英国远征军步兵师10个、重装甲旅1个、机械化骑兵团5个；法国步兵师90个、重装甲师3个、轻装甲师3个、轻机械化师5个、独立坦克营27个。法军共有坦克2460辆（另加600辆旧式坦克），英军共有坦克229辆（171辆旧式坦克），法军坦克的装甲和火炮都较德军坦克优越。法军共有飞机3289架，其中2122架战斗机，401架轰炸机，还有600多架侦察、观测等类飞机。

    德国在西线集结的兵力为：步兵师134个，装甲师10个，摩托化师4个。德军共有坦克2439辆，飞机3700架，其中1000架战斗机、1100架轰炸机、500架左右各类军用机。比较起来，法军坦克的装甲和火炮都较德军坦克优越；德军轰炸机占优势，法军战斗机占优势。

    法军的部署是：比约将军指挥的法军第1集团军群中的5个集团军，其中包括一个英国远征军团，部署在法比边境上，从海岸一直延续到马奇