更是一个个都成了皮包骨头，如同俗语说的“从正面看像铅笔，从侧面看像挂历”。

    攻守态势上，尽管日军一〇六师团夺得了张古山，但仅限于内圈，在外圈，重叠扑上的中国军队已形成四层包围。一个疲困不堪的瓮中之鳖，可以恰如其分地形容现在一〇六师团的处境。

    见时机已基本成熟，10月7日，薛岳下令从四面缩小包围圈，对日军一〇六师团发起全线总攻。其中，七十四军主要负责南面的攻击，任务是收复张古山及其附近的长岭。

    俞济时将总攻任务交给了五十一师。王耀武在战前召开会议，研究进攻方案。会上你一言我一语，一个个听下来，一五三旅旅长张灵甫的话打动了王耀武。

    张灵甫认为如果单从正面仰攻的话，困难多，伤亡大，不如效仿中邓艾偷越阴平的战例，利用后山绝壁，组织突击队奇袭敌军背面。

    王耀武采纳了张灵甫的计策。张灵甫从三〇五团中挑出五百精兵，作为实施奇袭的突击队，为了增加他的胜算，王耀武还把三〇二团增配给一五三旅，由张灵甫指挥三个团实施主攻，缺了一个团的一五一旅则改为预备队。