大名。一七九师不是何基沣的老部队，大多是刚从过去的冀北保安旅改编过来的。宋哲元率10万大军北上之后，驻在大名附近邯郸的日军集中全力前来进攻第一集团军的后方基地大名。从11月6日开始，日军在飞机、坦克的配合下，对大名进行了夜以继日的猛烈进攻。集团军总参议张维藩立即带领总部机关人员和卫队从城墙上缒城而出。何基沣下了“死守大名，不许撤退，违令者斩”的死命令，与敌人血战了6天。这时，由原来保安部队改编过来的两个旅顶不住了，竟杀掉了何基沣派去监督执行死守命令的执法队长，乘黑夜逃跑了，日军也就乘机攻入了大名城。何基沣率少数部队打到最后，无法继续坚持抵抗，何基沣决心自尽也不出城，但是在他的副师长和贴身卫士的拼死保护下，他未能自尽，而是被卫士簇拥着退出了大名。可是，事先逃出大名的两个胆小鬼旅长竟将河上的木桥拆掉了。当他们好不容易才找到一座小庙休息时，早就开了小差的张维藩却传来一道命令：“大名失守，招致进攻邢台计划失败，后果严重，极须严究。兹令一七九师师长何基沣停职查办，所遗师长职务由二十八旅旅长柴建瑞代理。”柴建瑞，正是那个临阵脱逃的胆小鬼旅长之一。

    眼见这种是非颠倒的情形，引起了何基沣对世事黑暗、社会险恶、军队腐败、人事倾轧的极大愤慨，这个在敌人的炮击枪扫面前眼睛也不会眨一眨的钢铁硬汉，这时却因满腔的愤怒与痛苦而无法自持，他不愿意被张维藩、柴建瑞之类的小人所欺侮，一时气愤难平，乃举起手中的“小八音”手枪对着自己火热的胸膛扣动了扳机。

    幸亏子弹偏了一点，医生终于将何基沣的生命挽救了回来，他坚决拒绝治疗，决心一死。这时，小人柴建瑞又派了两个杀手来刺杀何基沣。卑劣的刺杀手段从反面教育了何基沣，“他要我死，我偏不死”。

    伤还未好，何基沣在原一七九师副师长、好友章召富的大力帮助下，躺在担架上逃出了被柴建瑞控制的地区，由冯玉祥的长子冯洪国掩护到达开封。养伤期间，何基沣从报纸上看到了一些有关八路军抗日的简单消息。根据过去对共产党的一些了解，他决心去了解一下共产党和八路军到底是在如何抗战，决心去找他在天津南开中学读书时的老同学周恩来。

    何基沣化装成商贩来到武汉，通过当年冯玉祥的秘书赖亚力先后见到了中国共产党在武汉的代表董必武和周恩来。在分别23年之后，何基沣和周恩来两位老同学做了推心置腹的长谈，周恩来认为何基沣是一个忠勇刚烈、以国家民族为己任的男子汉大丈夫，决心引导他走上真正的救国救民之路。所以，当何基沣说出“我从军20年，仗越打越糊涂，路越走越窄。今天，总算看到了一条新路，向你讨个路条，我要上延安走一遭”时，周恩来立即表示欢迎，并为之作了精心的安排。

    在周恩来的巧妙安排下，何基沣以公开身份到桂林养伤休息，他的家眷也陆续到了桂林，住进叠彩山上一座古庙，庙门高挂“谢客牌”。

    当大报小报都在猜测卢沟桥抗日名将将在这山清水秀之地隐居时，何基沣却已扮作商人在好友李荫南和桑积门的陪同下到了西安。在西安八路军办事处的协助下，他们顺利地在1938年初到了延安。到达的当天晚上，毛泽东就主动拜访了何基沣。“听君一席话，胜读十年书。”竟夕之谈，使何基沣的心扉被打开，心田一点一点被浇灌。

    在延安一个多月的参观、访问、座谈、听课，使何基沣发生了很大的变化。他认定，只有中国共产党才是真正抗日救国的党、能够救国救民的党。他的结论是：“没有共产党，中国前途无望。”他要求留在延安，参加抗日工作。为此刘少奇和他进行了认真的谈话，认为他回到国民党部队中去继续带兵，会比在延安起的作用更大。他同意了这种意见，离开了延安