碾庄方向的进攻十分猛烈，使华野打阻击的部队压力很大，消耗很大。为了减轻徐州东面阻击部队的压力，粟裕决定使用苏北兵团从房村、潘塘的路线，在侧背直攻杜聿明东援部队的后路，歼其一部，迫使杜聿明不得不西顾徐州。

    韦国清指挥的这5个纵队是在11月15日得到粟裕命令，经房村向潘塘前进，准备攻占飞机场，对邱清泉进行迂回侧击，作为打援的侧翼以减轻陇海路一线我担任正面阻击任务的3个纵队的压力。所以，双方都打算在南线搞迂回侧击，而且在时间上碰到了一起，就在潘塘相遇了。

    于是，韦国清在这里打了一场有点异常的恶战。

    说这一仗有点异常，是因为这一仗刚开始打响时的情况相当特殊。

    由于双方都未能估计到在这个时间、这个地点对方会有大部队展开，所以当两支军队于16日凌晨在公路上相遇时，敌七十四军军长邱维达以为是遇上了“土老四”（国民党军队对新四军的蔑称），根本未放在眼里，叫部队不要理会，急速前进。而我方指挥员韦国清也以为是遇上了国民党的地方武装，不值一顾，也叫部队不要理会，全速前进。直到双方在夜色中在同一条公路上擦肩而过向对方后方走了整整2.5公里，双方才都觉得不对头，才都觉得是遇到对方的大部队了，而对方的目的肯定是要去奇袭自己的后方。这样，国共双方的两支都想从侧翼迂回的“奇兵”算是奇迹般地碰到了一起。双方都下令展开进攻，双方部队也就如同黑夜中的两条长蛇一般扭在一起打了起来，在以潘塘为中心的数十里范围内形成了一个难分你我的巨大的旋涡。我军距邱维达的司令部实际上不到1.5公里，而敌军距我二纵的司令部只隔一条沟。天亮之后，情况都清楚了，双方也都把情况报告了自己的指挥部。杜聿明一听，大惊失色，他未能想到他的奇袭竟开始就被打破。粟裕听到报告之后，则是一阵惊喜，他命令韦国清堵住七十四军，保证围攻碾庄的胜利。

    七十四军当然不是我军5个纵队的对手，处于极其被动的劣势。杜聿明和邱清泉又调第七十军的九十六师、第十二军的一一二师投入支援，还是无法接近大许家。打了一天之后，七十四军和前往支援的部队根本无法前进一步，非但没有起到任何侧击的作用，反而被击溃而后退，只好退回潘塘。

    11月17日，由于华野打算迂回进攻的目的已经被敌所阻，奇兵已经不奇，而阻击七十四军的任务又已完成，为了保证完成围攻黄百韬兵团的主要任务，粟裕电令韦国清不必再向前进攻，也无须进入潘塘，而是将部队撤回曹八集一线。这样，七十四军也就避免了被消灭的命运。

    仅仅5天的东援作战，使邱清泉尝到了华东野战军的厉害，从此再也不敢轻易冒险，大话也不敢再说，而改为向杜聿明叫苦。李弥这次作战也是相当卖命的，可就是打不过去。

    11月18日，他亲自指挥第八军进攻一个叫麻谷子的小村庄，先是由空军用500磅的重型炸弹炸，用燃烧弹烧，再用野炮轰，小小的麻谷子村完全成了一片火海。这时，李弥认为“只要搜索一下就可以占领了”。可是当他派出的部队在战车的掩护下进村时，火海残墟中又射出了一排排的子弹，再次将李弥的军队打退。当时李弥不得不对第八军军长周开成说：“他们是人不是神，就是钢铁也要融化，为什么能这样顽强呢！”

    华东野战军担任正面阻击任务的3个纵队是由成钧任司令员的七纵、宋时轮任司令员的十纵、胡炳云任司令员的十一纵，三个纵队由宋时轮统一指挥。在战前的动员会上，宋时轮说：“我们和国民党打了20多年的仗，现在是进行决战的时候了。蒋介石眼看黄百韬兵团被围，下令徐州‘剿总’派邱、李兵团死命东援，以挽救他统治人民的看家本钱。根据中央和毛主席的指示，华野前委