建立新军，以从事准备反攻，在作战指寻上，也企图改变方针，“不复与敌人作一点一线之争夺”。

    在此期间，正面战场的主要战役，有南昌会战、随枣会战、第一次长沙会战、桂南会战、冬季攻势、枣宜会战、豫南会战、晋南会战及第二次长沙会战。1939年间，基本上执行了第一次军事会议的战略方针，抗战还是相当积极的，冬季攻势是八年抗战中唯一主动发动的大规模攻势作战，仅正面攻击部队，即使用了第三、第九、第五战区，约60个师的兵力，“结日军以很大冲击……成为日军对中国军战斗力量新认识的一个机会”。（《今井武夫回忆录》第二章）南昌会战、第一次长沙会战及桂南会战，也都由防御战斗发展为反攻战斗。但是，到1940年后，由于欧洲战争爆发，美国对日态度日趋强硬和国民党反共倾向的日益高升，国民政府统帅部的对日战略、由“积极整军，准备反攻”，倒退为“静观时局，保有实力，待机而动”的方针，作战转向消极、被动。

    第三阶段，太平洋战争爆发之后，中国战场成为世界反法西斯战争的一个重要战场，国际，国内形势都发生了变化。日本在政治诱降与军事打击均不能迫使国民政府屈服，而又找不到摆脱被动局面的办法时，欧洲战场的德军正处于战略进攻的顶峰时期：法、荷等国已经灭亡，英国危在旦夕，侵苏德军己占领乌克兰，逼近莫斯科。

    日本的决策者们认为这是夺取西南太平洋地区的大好时机，一旦控制了东南亚等地的丰富资源，就可以确定“长期不败的态势”，尔后再利用这一成果，解决中日问题，迫使国民政府屈服，遂突袭珍珠港，发动了太平洋战争。战争初期，日本海陆军连连胜利，于是着手进行在中国再次发动大规模战略进攻的准备，企图使国民政府“屈服于帝国与南京政府缔结的基本条约规定的条件之下”，先后制订了进攻西安、四川的计划，目的是“歼灭敌中央军主力，占领四川省要地，摧毁敌之抗战根据地，促使重庆政权屈服或崩溃”。此计划被称之为“五号作战”，预定从东南亚抽调6万人，从日本本土派出12万人，从关东军抽调18万人，于1943年夏，由华北方面军夺取西安、延安、成都，华中方面军夺取重庆。但是，到1942年下半年，日本在太平洋的作战开始走下坡路，德军亦被阻于斯大林格勒并遭反攻。在中国敌后战扬，日军发动五次“治安强化运动”，消耗、损失了大量人员、物资，仍未能实现歼灭中共领导机关和主力部队的企图，日本大本营不得不推迟乃至停止“五号作战”。1943年秋季后，整个战局对日本更为不利。在中美空军联合打击下，中国战场的制空权逐渐为中国掌握。至1944年初，日本在太平洋的制空、制悔权基本丧失，其海上交通线亦难以维持。东南亚日军有与本土失去联系的危险，转而寄希望于中国大陆交通线。因而，集中41万兵力发动了以摧毁中国重要空军基地和打通从东北到华南纵贯中国大陆交通线为目的的“一号作战”。1944年5月打通平汉路，6月攻占长沙，8月攻占衡阳，11月攻占桂林、柳州，南宁，12月打通湘桂路，1945年1月打通广亨境内的粤汉路，正面战场中国军队损失巨大。1945年5月间，德军投降。太平洋战场，美军攻占硫黄岛，登陆冲绳岛。日本面临“本土决战”，其大本营遂下令收缩战线，撤出湖南、广西、江西方面湘桂、粤汉沿线的日军，将兵力转用于华中、华北。

    太平洋战争爆发之初，国民政府统帅部认为胜利在望，抗战积极性有所增强，获得了第三次长沙会战的胜利，并派出远征军人缅，支援盟军作战。但是，太平洋战争前期，美、英、荷军节节失利，盟军又采取了“先欧后亚”的战略方针，国民政府大为失望，在对日抗战上，遂又转变为以保存实力为主的消极应战。当日军发动“一号作战”中的豫