量南进，后方较为空虚之际，大刀阔斧地以战斗部队和地方工作队，向察南，冀西、五台和定襄、平山和盂县4个地区展开，打击日军驻守分队，摧毁伪组织，发动群众，扩大抗日武装，建立抗日民主政权，初步形成了以五台为中心的晋察冀边区抗日根据地。11月7日，遵照中共中央军委命令，成立晋察冀军区。下辖4个军分区，主力部队发展到7000余人。

    晋察冀抗日根据地的初步形成和游击战争的蓬勃展开，对四周日军占领的铁路线和北平、石家庄、太原等中心城市构成严重的威胁。日军为消除后顾之忧，于11月下旬调集第5、第14、第109师团及关东军察哈尔派遣兵团各一部，共2万余人、由平绥、平汉、同蒲、正太路沿线，分8路向晋察冀抗日根据地进行首次大规模“围攻”，企图消灭或驱逐该地的八路军，摧毁刚创建的抗日根据地。

    晋察冀军区首长判断，日军此次“围攻”的目的，“是想压迫我们向深山退缩，以保证其交通线的安全，但是，它的兵力不足，地形生疏，又不敢贸然深入我们的腹心地区”。据此，确定反“围攻”作战的部署是：以部分老部队为骨干，带领新组建的游击队，在人民群众配合下，广泛开展游击战争，不断袭扰、消耗、疲惫进入根据地之敌；以部分游击队日夜袭击敌后方据点和交通线，以第1军分区主力于广（灵）、灵（丘）、涞（源）之间，第2军分区主力于五台地区，第4军分区主力于上社镇、洪子店地区，第3军分区主力于阜平地区隐蔽集结，待机歼敌。11月24日起，各路日军开始向晋察冀边区抗日根据地进犯。边区军民密切配合，奋力反击入侵之敌。

    在北线，日军首先从关东军察哈尔派遣兵团及华北方面军第14师团各抽调一部，分4路向晋察冀军区第1军分区发起围攻。其中，关东军察哈尔派遣兵团部队分为三路：一路1500余人于11月24日由涿鹿、怀来出动，经桃花堡向蔚县进犯；一路1900余人于26日由天镇、阳原出动，与由怀来出动之日军钳击蔚县；一路1400余人由应县出动，于27日分向浑源、广灵进犯。与此同时，华北方面军第14师团之第15联队300余人为一路，由保定、易县出动，在飞机掩护下向涞源进犯。第1军分区部队主力一部，配合民兵、游击队，采取各种战法，巧妙、灵活地袭击日军，迟滞其进攻；主力则隐蔽行踪，寻机歼敌。11月27日，由应县出动之日军在占领浑源后，继续向广灵进犯。第1军分区以主力于浑源、广灵间之乱岭关的道路两侧高地设伏，歼灭日军200余人。该路日军占领广灵县城后未敢冒进。12月2日，由易县西犯之日军进占大龙华。该敌沿途不断遭到袭扰，十分疲意，疏于戒备。第1军分区即以主力一部于当夜袭击大龙华，激战通宵，歼灭日军200余人。日军残部退回易县。由保定西犯之日军为晋察冀军区骑兵营阻止于满城附近。12月5日，向蔚县进犯之日军在占领蔚县后分向广灵、涞源进犯。第1军分区以主力一部占领蔚县南之北口村，以截击歼灭日军200余人，迫敌退守蔚县。

    在反“围攻”作战的关键时刻，毛泽东于12月5日致电八路军总部指出，晋察冀边区反围攻作战应避免正面抵抗，袭击敌之后尾部队；在敌之远近后方活动，使敌处于我包围之中；在确实有利条件下，集结适当力量给敌以部分歼灭和有力打击；同时要求第120、第129师在同蒲、正太路上积极活动，予以有力的配合。

    自12月中旬起，南线日军分4路对晋察冀边区的南部地区开始“围攻”，其中，日军第14师团一部1700余人为一路，于12月13日自新乐、定县出动，分向曲阳、行唐进犯。第3军分区主力一部在曲阳以东之高门屯地区予日军痛击，迫其退回定县、行唐。日军第109师团及关东军察哈尔派遣兵团各一部