率第35S旅（原独立第2旅）、独立第1旅，第719团和独立第1支队等部，在行唐西北之口头镇、南北城寨、牛家下口、程家庄、南北谭庄等地集结整训。

    9月25日上午，驻石家庄及正太路沿线的日军独立混成第8旅团第31大队及灵寿、正定、行唐、无极4县的伪警备队共1500余人，由灵寿出动，占领慈峪镇，采取所谓“牛刀子战术”，奔袭晋察冀边区南部重镇陈庄，寻歼八路军主力，企图摧毁抗日根据地的后方设施。晋察冀军区和第120师首长根据敌之企图，决心以少数兵力节节抗击，诱敌深入，尔后集中优势兵力，歼灭该敌于运动中。战斗部署是：以第719团正面抗击，吸引日军；以独立第1旅第2团、第358旅第716团、独立第1支队等部，隐蔽集结于牛家下口、程家庄、刘家库他及大小文山之间地区，准备向敌侧后突击，并在正面阻击部队的配合下，歼灭该敌于东西岔头、南北谭庄地区。另以第358旅第4团向行唐、曲阳方向警戒；以晋察冀军区第4军分区独立第5团在慈峪以南地区监视日军后续部队的行动。

    26日拂晓，进占慈峪镇之日军向该镇以北的南五河、北霍进攻，遭第719团阻击，不能前进，下午撤回慈峪镇。27日拂晓，日伪军1100余人，由慈峪镇沿鲁柏山及秋山南麓，经南燕川、湾子里、长峪奔袭陈庄，于11时占领陈庄。第120师首长认为该敌孤军深入，后勤缺乏保障，因而不可能久占陈庄，必将迅速撤退；并且根据日军撤退时一般不走原路的规律，判断其可能由陈庄向东、经南北台头、东西岔头沿磁河大道向灵寿撤退。据此，决心迅速调整部署，在磁何两岸的东、西寺家庄及冯沟里地区设伏、歼敌。具体部署是：独立第1支队（欠1个营）进至陈庄以东之七祖院、大庄地区，与敌保持接触，诱敌进入预伏区；以第358旅第716团隐蔽集结于东西寺家庄至南北台头之间待机；以独立第1旅第2团隐蔽集结于冯沟里、破门口及其以南地区，担负伏击任务；以独立第1支队和第2团各1个营进至长峪附近，防敌经长峪撤退；以第719团于南北谭庄及东西白头山占领阵地，阻止慈峪之敌北援；以第358旅第4团1个营担任对行唐、曲阳的警戒，该团主力集结于牛家下口待命；师前方指挥所设于南台头。

    27日夜，独立第1支队和抗大二分校各以一部，自东西两方终夜袭扰陈庄。28日6时，敌火烧陈庄后，沿磁河左岸大路向东撤退。独立第1支队一部按计划节节阻击。敌为防止受到伏击，途中又变换方向，突然向南徒涉磁河，隐蔽其撤退路线。渡过磁阿后，仍然向东，沿磁河南岸、鲁柏山北面山脚小路撤退，正好陷入伏击区。10时许，敌全部进至冯沟里、破门口地区，向第2团阻击阵地猛攻。第2团坚守阵地，使敌不能前进。此时，独立第1支队尾敌追击至高杨庄，由西向东对敌展开进攻；第716团将磁河北岸横山岭之敌驱逐后，由北向甫组织进攻；第2团亦乘机由防御转入进攻，与敌在冯沟里以南小高地展开激烈的争夺战。14时，第120师又将第358旅第4团由牛家下口调至石咀，占领破门口以东高地，并多次打破敌之东窜企图。至此，敌已完全处于第120师各部队的四面包围之中。

    当日，由灵寿增至慈峪的日军300余人，连同原有日军共计8000余人，于16时开始向南北五河第719团阵地进攻，企图接应被围日军突围，被第719团顽强阻击于白头山地区。

    黄昏，第120师以独立第1支队由西向东。第2团由南向北、第4团由东向西、第716团由北向南，对被围日军发起总攻。至23时，将日军分割包围于冯沟里、破门口两个村内。当夜，慈峪之日军向白头山第719团阵地的进攻更加猛烈。第120师为保障主力歼灭被围之敌，遂将第4团调至山门口及