冀中日军，使其不得西援。

    9月22日22时，涞灵战役开始，右翼队向涞源县城及其外围据点发起猛烈攻击，由于日军工事坚固，防守严密，加之攻击力量分散和缺乏攻坚手段，经一昼夜激战，仅夺取东、西、南3个城关和2个外围据点。23日，右翼队决定先集中力量拔除外围据点，再行攻城。当夜攻占涞源城东10公里处的日军重要据点三甲村。到25日，攻占涞源东北的日军另一重要据点东团堡，日军独立混成第2旅团的1个教导队130亲人全部被歼。至26日，右翼队共攻克涞源外围据点10余处。

    28日，张家口日军3000余人乘汽车，在飞机、坦克掩护下，急速向涞源地区增援，并于当日进抵淬源县城。至10月1日，右翼队攻克的大部分据点又被日军占领。在此情况下，晋察冀军区乃决定转移攻势于灵丘地区。10月2日，命令右翼队主力集结涞源以东及东南地区，一部监视牵制涞源之敌。另以第1、第2团归左翼队指挥，加入左翼队作战。

    10月7日至9日上午，左翼队先后攻克南坡头、抢风岭、青磁窑等日军据点。9日下午，大同日军1000余人增至浑源，井继续向灵丘地区进犯。同时，涞源、易县、保定、望都、定县、完县、唐县、曲阳，五台等地，日军正集结兵力，准备粮弹。依据上述情况，晋察冀军区判断日军可能乘军区主力远在灵丘、浑源、广灵地区作战，大举“扫荡”根据地。遂于10日命令左翼队放弃第二步计划，立即结束涞灵战役，准备反“扫荡”作战。涞灵战役持续18天，共毙伤日伪军1024人，俘日军49人、伪军237人，八路军伤亡1419人。

    为策应涞灵战役，冀中军区以第18、第23、第30团等共约8500人，于10月1日至20日进行了任（丘）河（间）大（城）肃（宁）战役，毙伤日军805人，伪军322人，俘日军3人、伪军326人，攻克据点29个。冀中军区部队伤亡573人。

    榆辽战役。由昔阳经平定、和顺、辽县到榆社的公路，是日军突入太行抗日根据地最深的一条公路。日军企图将该路向西南延伸，经武乡与白晋路相连，以达到分割大行区，灵活调动正太、白晋两线兵力的目的。其中，榆辽段长45公里，沿线有榆社、沿壁、王景、管头，铺上、小岭底、石匣、辽县等8个据点，由日军独立混成第4旅团第13大队守备，另有2个大队驻和顺、昔阳与榆次之间地区，与榆辽地区日军相互呼应。

    9月22日，八路军第129师下达榆辽战役基本命令，决定以突然袭击手段消灭榆社至小岭底之敌，并乘势向辽县发展，相机收复辽县。战役部署是：以第386旅之第772、第16团和决死第1纵队之第25、第38团为左翼队，攻取榆辽公路西段榆社、沿壁、王景等据点，并准备与沁（县）北支队协同，夹击可能由武乡、故城北援之敌；以第385旅（附新编第11旅第32团）为右翼队，主力攻取榆辽公路东段管头、铺上、小岭底等据点，一部扼守辽县以西狼牙山，阻击辽县可能西援之敌，并准备协同新编第10旅相机收复辽县；以新编第10旅为平（定）辽（县）支队，破击平辽公路和顺南北段，牵制、阻击昔阳、和顺等地之敌，并配合第385旅相机收复辽县；以大岳军区第17、第57团组成沁北支队，破击白晋路沁县至分水岭段，钳制日军从白晋路抽调兵力增援榆辽地区，其余各部队仍继续执行对同蒲、平汉、德石等铁路的破击任务。

    9月23日23时，左、右翼队同时向预定目标发起攻击，至27日，榆社、沿壁、王景、铺上、小岭底、石匣等日军据点均被攻克。同时，辽县以北的寒王日军据点亦为新编第10旅部队攻克，辽县日军陷入孤立。第129师当即按预定计划，调集左、右翼队主力于辽县以西之马厩一带，