我师撤出砥平里转入运动防御作战以后，上级将全线的防御体系纵深部署为第一防御地带和第二防御地带。在运动防御中，两个地带随着部队转移而交互变更。运动防御战开始，我们军被部署在靠后纵深的第二防御地带，因此，第一防御地带的任务交由兄弟部队执行，我们北撤至金化以南，东起洪川城西至座防山地区，并于此区域展开防御作战阵势。军指挥部对三个师的部署是：118师为左翼，于城峙山、寺洞、鸳峰地域展开；119师为右翼，于座防山、万村洞、三浦里地域展开；120师为军预备队，于孔洞、正屏山地域待命；军指挥部及军直属队驻扎于万泉里。军左右邻分别为兄弟部队39军和26军。

    在我们准备随时与敌人作战期间，第一防御地带的兄弟部队与敌人顽强激战近一个月，边打边转移后撤，于3月15日完成防御任务，撤出战斗。接着，敌人即开始向我们的第二防御地带进攻。我们面对的敌人进攻十分猖狂。3月16日晨6时许，敌人先以飞机、大炮对我方阵地前沿及纵深地带进行疯狂的轰炸，然后就分别以一个多团和四个连的兵力，在大量坦克掩护下向我118师和119师阵地发起攻击。我两师部队以运动防御战为指导原则，顽强抗击敌人，采取交替掩护、节节阻击、迟滞、消耗敌人的战术，连续打退敌人的多次进攻。经三日激战，我放弃城峙山、金鹤山、座防山等前沿阵地，遂为敌人所占。3月21日，119师奉命撤至济宁里、兔玉洞、古垡地区；120师进至上下实乃里、岱日、马砚地区；军指挥部移至奈屯；118师于大龙山一线继续阻击敌人。此时，敌人先后进占春川、泉田里和大龙山以北一线阵地。黄昏，全军完成第一步防御任务，遂向北转移。

    3月25日晨，全军转移至金化以西、以南地区，在东起鹰峰、西至永平、北至金化，正面纵深均约为33公里的区域内展开组织防御。120师为左翼，于烛台山、石龙山、国望峰、文殊洞地域展开；119师为右翼，于麝香山、观音山、佛舞山、外城洞地域展开；118师为军预备队，于金化、安岩山、土城里地域待命；军指及军直驻扎于草里田。军左右邻仍分别为39军和26军。

    4月1日，敌先头部队已接近我前沿阵地并做试探性进攻和侦察。4月4日晨6时，敌军主力进至华岳里、永平以南一带，并以两个团的兵力，在60余辆坦克以密集炮火和空中大批飞机的配合掩护下，向我阵地猛烈进攻。我前沿部队英勇抗击，激战至4月6日，我先后放弃佛舞山、文岩里、观音山、龟汀洞、新路岭、道马寺、石龙山、沐浴洞等阵地并被敌人占领。至4月8日，119师转移至鸣城山之725高地、角屹峰、清阳里地区组织防御；120师在加里山、寺谷、华阴洞一线阻击敌人；118师转移至金化以北地区。4月10日，敌人分多路以一个连到一个团的兵力，在坦克、大炮和飞机的配合掩护下向我各个前沿阵地轮番攻击。我前沿广大指战员，以更加坚决的战斗意志和灵活机动的战略战术，同敌人既斗智又斗勇，节节抗击敌人，直至4月20日晚，在前沿的119师和118师奉命分别将阵地交与兄弟部队20军和27军为止。然后，向北转移。

    在这场持续的运动防御作战中，我40军三个师轮番与敌交战，顽强抗击敌人，出现了许多光辉战例和英雄模范人物。例如：在洪川江北岸383高地防御战中，352团八连七班，利用野战工事，藏藏打打，打打藏藏，先后打退了敌人一个排到一个连兵力的五次进攻，杀伤敌人50余名，创造了以少胜多的范例，战后，全班荣立两大功；354团七连四班在鹰峰防御战中，夜袭莲叶山，打响不久即歼灭美骑兵第一师一个班，生擒5人，然后进行伏击，再歼敌一个班最后又击退两个排美军的三次进攻，整个战斗仅以一人负伤的代价共歼敌