1.以二十九军（欠一个师）、二十八军（欠一个师）主力附炮五、六团，应干12日晚，由吴市（二十八军）、常熟、支塘（二十九军）地区出动，于14日拂晓前，攻占吴淞、宝山。如吴淞、宝山一时难于攻占，暂以一部监视之，而应以得力一部配合炮火由吴淞与江湾之间楔入黄浦江边攻占殷行镇，切实封锁黄浦江，尔后待命配合二十六军向上海攻击。

    2.二十六军第一步应于13日控制昆山、安亭镇（并首先以一部抢占昆山东大铁桥）策应二十八军主力作战，掩护其侧背之安全，尔后待命沿京沪路苏州左岸向上海攻击。

    3.三十三军应于15日集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴淞之警备任务，以便二十八、二十九军参加攻沪，或开赴吴兴、吴江、苏州地区开辟地方工作。

    以上各部具体部署，统由叶司令、陈参谋长（注：第十兵团参谋长陈庆先）决定之。

    （二）九兵团（欠三十三军）并指挥三十一军附炮四团，应首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由沪向东南之逃窜退路，并割歼嘉善地区之敌，其余力视机控制青浦、松江（均不含）以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同十兵团会攻上海。内定：

    1.二十七军应于14日晚集结嘉善（有敌则袭歼之），并控制大东浜铁桥，监视松江、青浦之敌。如该故撤走时（确实逃走），应即进青浦以东，泗泾镇以西地区，待命由苏州河以南攻占上海。

    2.二十军应于14日攻歼平湖、金山卫之敌，并以一部控制侍交三十一军接替，尔后集结松江以南、黄浦江右岸。如松江敌逃走。应即控制松江，待命沿铁路向老法租界及以南及南市攻击。

    3.三十一军应于15日接替二十军之平湖、金山卫地区之防务，封闭沪敌南逃退路，其主力（担任三十军二梯队）应适时尾三十军之后，加入浦东作战。

    4.三十军应沿嘉兴、金山卫以北、黄浦江右岸向奉赁、南汇、川沙攻击前进，攻歼该地区之敌，确实控制该线阵地，截断上海敌之海上一切逃路，其先头部队力求16日晚占领川沙。

    以上各部具体部署，由宋司令、郭政委、覃参谋长（注：第九兵团参谋长覃健）决定之。

    （三）作战分界线：苏州河，即吴淞江（不含）以南及浦东属九兵团；苏州河（含）以北及闸北、吴淞属十兵团。

    在我开进或攻占指定地区后，敌人溃乱或和平解决时，我各部应按警备区分，以二十、二十六、二十七军进入上海市区，其余各部均不得进入上海市区，在攻占上海时，除担任市区警备三个军外，其余应于战斗结束后24小时内撤出市区。

    副司令员兼第二副政治委员 粟裕

    从《淞沪战役作战命令》可知，预定上海战役分两个阶段进行：第一阶段，从12日开始，钳击吴淞，断敌海上通路；第二阶段，待接管上海工作准备就给以后，向市区发起总攻，解放全上海。

    常熟十兵团司令部。兵团司令员叶飞接到三野司令部下达的作战命令后，下意识地在自己的脑海中划了一个大问号。

    他知道，自己率领的西线兵团战线过长，且兵力不甚集中，西起浏河、太仓、昆山、东至宝山、吴淞的黄浦江口，北起长江、南至安亭、南翔、真如、大场、江湾一线，而这个地区的外围守敌则是国民党顾锡九的第一二三军大部，核心守敌为第五十二军、第五十四军、第二十一军和第九十九师全部，共计4个军13个师。守军中除顾锡九一二三军是由江苏地方保安团队编成，战斗力稍差外，其余守军战斗力较强，尤其是五十二军、是在辽沈战役中由营口登舰比较完整地逃来南方的，装备很好，所以汤恩伯把该军配置到了吴淞、宝山地段，以保障