之外，尚有数万人直接参加到城防保卫战之中。在战斗最紧张的时刻，广大人民群众更是夜以继日，不眠不休，堆沙包，挖战壕，筑碉堡，修造枪支，清查匪特，保护国家财产。城外农民还冒险通过火线，报告敌军情况；还有人将敌机空投下来的文件袋送进城来。

    19日，敌军对城防核心阵地发动猛攻，在猛烈炮火的掩护下，成百上千的敌人进行波浪式冲锋；到晚9时，敌军组织了敢死队，企图打开几个缺口，攻入城内。装备很差的起义部队，在人民群众大力支援和精神鼓舞下，也增强了斗志，坚定了胜利的信心，对敌军进行了顽强的抵抗。20日，敌军攻势更加猛烈，第八军攻击重点为昙华寺、大树营地区，二十六军攻击重点为五里多、吴井桥一带，企图攻入塘子巷小火车站，但都遭到了昆明守军的坚决抵抗。

    蒋军围攻昆明城久攻不下，害怕这样相持太久，会遭到解放军的夹击，在20日夜被迫向滇南蒙自、开远方向撤退。

    云南蒙自县，地处云南南部，因蒋军在此建有蒙自飞机场，不论是从空中或是陆路，敌军都有外逃的方便条件。在歼灭云南敌军的过程中，控制蒙自地区，截断敌人逃往越南的道路，就成为我军的一个重要战略任务。

    这个艰巨的任务，陈赓司令员交给了能征善战的十三军指战员。

    三十七师被指定为十三军进军云南的第一梯队。1950年元旦，三十七师不顾粤桂大围歼征战的极度疲劳，自南宁附近开拔。

    三十七师以惊人的速度向西挺进，每日的行程不断增加，120里，150里，180里，220里；休息的时间不断减少，六小时，四小时，二小时，最后就干脆日夜不停地前进。疲劳和瞌睡如同恶魔一样纠缠着每一个人，只要前面传来“就地休息”的命令，那怕只有三五分钟的时间，大家都会倒地睡着。

    桂西人烟稀少，滇南多高山峻岭，征途非常艰难。战士们身上背着四、五十斤重的枪支、弹药、粮袋、背包，每向前走一步都感到十分艰难。

    经过14天的昼夜进军，三十七师急进200里，在1950年1月14日，完成了从桂西到滇南的远程大奔袭。与此同时，四野的两个师也从百色地区沿边境隐蔽跃进千余里，进占了中越边界上的重镇河口，并抢占敌军在红河中游刚刚架好的一座浮桥，切断了敌军逃往越南的道路。

    此时，因李弥破坏和平“有功”，反共坚决，已被蒋介石任命为云南省政府主席兼云南绥靖公署主任，除指挥他的第八军五个师外，第二十六军的三个师也归他率领，共有兵力约6万人左右，盘踞在蒙自、个旧、开远、建水一带。尽管只剩下小小的一块地盘，孤零零的两个军，已是穷途末路，可李弥仍决心与解放军“最后决战”，以实现蒋介石“确保滇南、控制昆明，左右川康，建立西南反攻复国的陆上基地”的梦想。

    在此之前，蒋介石特电邀李弥赴台湾，参加了由蒋介石亲自主持的军事会议。关于八军的出路问题，蒋介石提出：一是留在云南，二是撤往海南岛，三是撤到台湾，这三个方案，由李弥自行选择。李弥为了表示自己对蒋家王朝的忠心，立即表示：“滇南战略地位重要，我熟悉云南的情况，愿意留在云南，为将来国军反攻复国建立游击基地。”

    会议根据李弥的要求，经当时国民党陆军总司令顾祝同批准，在破坏云南和平中李弥的好搭档，陆军副总司令汤尧，继续坐镇蒙自和李弥共图大计。

    会议还决定，把现在云南的第二十六军。用飞机分批撤往台湾。

    李弥从台湾回来后，当天夜里通宵召开军事会议。开会期间，与会的高级军官，缺乏李弥的勇气和信心，感到前途暗淡。特别是当谈到二十六军即将撤往台湾，第八军将孤军留下来时，大家更是伤心至极。