因为我们的部队工事里生着火炉，枪炮口都标定了方位，是以逸待劳，又有优势装备，弹药充足。包头城一面是山坡高地，一面是平坝子。我们部队据守在高处，给周围城墙泼了很多水，一冻成，又滑又硬，不好接近，你们是很难攻下来的。当时，你下令撤退，非常英明。”贺龙听了，笑而不答。

    1946年6月，蒋介石撕毁协议，发动了对解放区的全面进攻，全国规模的内战开始了。进攻晋绥和晋察冀解放区的是第十战区、第十二战区、第二战区所属国民党军38个师，约26万人。蒋介石的计划是：首先占领承德和冀东地区，尔后以主力夺取张家口，控制平绥、同蒲铁路及平汉铁路北段，分割晋绥、晋察冀和东北解放区，然后集中兵力分别消灭晋绥、晋察冀的共产党军队。

    为了更有利地抗击敌人进攻，对付即将到来的大内战，中央军委电示晋绥军区：在晋北地区组织一次战役，夺取同蒲路北段的一些据点，以便下一步集中兵力对付傅作义部的进攻。根据军委的指示，贺龙司令员、李井泉政委等晋绥部队首长经过讨论认为，晋绥部队北要对付傅作义，南要打击阎锡山，兵力不足，须在傅作义部尚未进犯之前，争取时间，迅速消灭阎锡山的一至两个师，夺取晋北同蒲路沿线及其两侧的岱岳、宁武、崞县、代县、五台、定襄、忻州等地，使晋绥、晋察冀两解放区连成一片，获得人力、物力的补充，以利于尔后会攻大同。目前，应对傅作义控制区暂取守势，对阎占区取攻势。贺龙把这一方针称之为“远交近攻，睦傅打阎”。

    当时，晋绥野战军的三五八旅、独一旅、独二旅正在北线绥东地区防备傅军进攻，独四旅（1945年11月成立，旅长顿星云，政治委员杨秀山）正在南线汾阳、文水抗击阎军侵犯，晋北只有雁门军区几个地方团分布在各县。

    为了保证战役的顺利进行，贺龙等向军委提议：从绥东抽一个旅，晋察冀抽一个旅，共同完成晋北战役任务。

    6 月，中共中央决定，贺龙兼任晋绥军区司令员，并担任晋绥分局常委。

    并经中央军委批准，成立晋北野战军司令部，由周土第任司令员兼政治委员，贺炳炎任副司令员，廖汉生任副政治委员，王绍南任参谋长，统一指挥晋绥野战军独二旅、雁门军区地方兵团和晋察冀野战军第十一旅等部发起晋北战役。

    周士第又名周士梯、周力行、周平，1900年9月出生于广东海南岛乐会县新昌村。青年时期他与党的一支革命武装——“铁甲车队”结下了不解之缘。那时，周士第刚从黄埔陆军军官学校毕业，适逢中共两广区委征得孙中山同意，组建一支革命武装。周恩来时任中共两广区委军事部长，负责组建工作。周恩来从黄埔军校这期毕业生中选调了周士第和赵自选两人任见习官，协助徐成章、廖乾五、曹汝谦等组建“建国陆海军大元帅府铁甲车队”。

    这支部队，名义上属大无帅府，实际上是中国共产党领导的一支武装。人员配备和部队行动等都由中共两广区委书记陈延年和军事部长周恩来决定。

    1925年2月，铁甲车队和农民自卫军采取挖地道火攻等办法，迫使两个大炮楼里的敌人于2月13、14日先后缴械投降。广宁各地反动地主闻讯后，相继答应农会要求，解除武装，赔偿损失，同意减租。广宁农民运动获得一个大发展。这次行动后，周士第被提升为铁甲车队副队长。

    1925年6月爆发省港大罢工，徐成章调省港罢工委员会，任纠察委员会委员兼纠察队总队长、总教练。周士第升任铁甲车队队长。他率领铁甲车队参加了解除郑润倚等反革命武装的战斗，参加了封锁香港的行动，1925年10月，英帝国主义支持陈炯明、郑润倚残部，到大鹏一带进行骚扰，并捉去驻沙鱼涌王母墟罢工工人纠察队十多人。铁甲车队