王震率领三五九旅艰难转战，终于回到了延安。毛泽东笑着迎接他：“现在你可要好好刮刮胡子了。”国民党军官胡景铎在陕甘宁晋绥联防军的策应下率部起义，毛泽东形象地称之为“下大船上小船”。

    王震、王首道率领的以三五九旅主力组成的南下支队1944年11月9日离开延安后，开始了艰难的南征北返。

    当时，三五九旅分成两个梯队，第一梯队先行，待与东江纵队会师后，第二梯队继续南下。在南下支队出发前，毛泽东分析了南征前途中的两种可能，并一再嘱咐王震同志要做好充分的精神准备。他对王震说：“你们这次南征，有两种可能。第一种可能，就是整个国际的反法西斯战争，包括中国的抗日战争还要持续二、三年。这样，你们就可以在华南利用日伪和蒋顽之间的矛盾，放手发动群众，壮大革命武装力量，巩固和发展敌后抗日民主根据地。第二种可能，就是国际反法西斯战争迅速胜利，日本很快投降，整个局面就会发生重大变化。蒋介石决不允许你们这把刀子插在他的咽喉，会首先集中力量吃掉你们。这样，你们孤军深入，没有根据地，斗争将十分残酷，处境将极其困难，甚至可能全军覆没，包括你本人在内。你们要准备迎接这场严重斗争，发挥不怕牺牲英勇奋斗的精神，力争光明的前途。如果出现这种情况，你们还能回到鄂豫边李先念同志那里，那也是一个很大的胜利。”

    南下支队从延安出发后，行程2000公里，于1945年1月27日到达鄂豫边的大梧山根据地，与李先念领导的新四军第五师胜利会师。

    南下支队在短暂休整后，于2月23日同第五师张体学部队一起最后一批强渡了长江。三天之后，取得痛歼日寇的大畈大捷，威震江南。南下支队随后改换番号，更名为“国民革命军湖南人民抗日救国军”。

    3月1日，部队向湘赣边进军，初步开辟了以鄂南为中心的湘鄂赣游击根据地，把江北和江南联接起来。7月，部队继续南下，于8月底进抵广东南雄县境。当进入五岭山区，与前来接应的东江纵队仅距百里之遥的时候，时局发生了突然变化，出现了南征前途的“第二种可能”。

    日本帝国主义宣布无条件投降，抗日战争胜利结束。这样，南下支队原可以利甲的日伪和蒋顽之间的矛盾，已不复存在。党中央派出的南下第二梯队，由于形势的变化，进到河南就奉命改道向东北去了。这时，蒋介石纠集了七个军、21个师，15万兵力，在从鄂南到粤北长达1000多公里的战线上，不论白天黑夜，风雨阴晴，对我军进行了大规模的围追堵截，战斗频繁残酷。

    南下支队为了避敌锋芒，于1945年8月17日转入高山丛林的八面山中，不料再陷敌人的重围，全军处于危亡和饥饿之中。8月19日，王震令部队杀开一条血路，才避免了全军覆没。

    8月25日，南下支队移兵江西大庾，计划冲出敌人的包围，强越九岭南下。但敌人兵力数十倍于我，切断了我军继续南下的所有路径，部队按原定计划会合曾生领导的东江纵队，在国民党反动势力占绝对优势的湘粤赣边的五岭山区建立根据地已不可能了。在前有几路重兵围困、后有九个师追兵的危险形势下，南下支队奉中央电令，为避免内战，回师北返。

    9月2日，所有南下部队在江西上犹县黄沙坑地区会合后，同道北返。

    国民党军队沿途派重兵围追堵截，均被我军冲破击退。由于连续行军和战斗，部队减员很大，许多同志壮烈牺牲。9月15日，部队回到湘北，强渡浏阳河，进入鄂南根据地，与坚守长江南岸的接应掩护部队会合，月底从鄂城渡过长江。10月3日，在湖北黄安县库基湾与新四军第五师胜利会师。

    10月30日，由新四军第五师、三五九旅南下支队和河南军