胡、马两军联合反朴，惊闻一野新的部队集结，纷纷后撤。榆林守敌“孤掌难鸣”，第二十二军军长左协中决心起义。“先胡后马，钳马打胡”，扶眉战役一举歼灭胡宗南主力四个军，彭德怀兴奋地说：“很好，这才叫全胜！”

    自从太原解放后，西安绥靖公署主任胡宗南知道，解放军华北兵团西渡黄河与西北野战军会师，已是近在眼前的事情。他害怕被歼，急忙于5月中旬撤离了盘踞十多年的老巢——西安，仓皇缩进了秦岭。

    这时国民党的总统已经“换马”，李宗仁当了代总统。胡宗南既是蒋介石的亲信，又靠蒋介石起家，对李宗仁自然不买帐。另外，令胡宗南恨之入骨的一件事是：蒋介石临下台时，给了胡宗南两个军的番号和全副美械装备，叫他扩大实力，而李宗仁一上台，却把这两个军的美械装备，完全给了他的亲信——白崇禧。胡宗南本来就不愿意受李宗仁的约束，这件事更使他胆大妄为，更不听李的调遣，甚至连招呼也不打一声，便带着指挥部撤进了秦岭。

    胡宗南曾在4月下旬的一天，找来三十八军军长李振西，密谈了他的下一步打算。他说：“目前西北局势，同过去有些不同，过去我们占着绝对优势，如果进攻太原的共军过河来与西北的共军会合，那我们就不一定占绝对的优势了。今后我们的战略，是要大踏步的撤退，大踏步的前进，来歼灭共军的主力。也许我们一下进到陕北，或者一下退到四川。因此我想把你们几个战斗力强的第三十八军、第六十五军、第一军编成一个兵团，叫第十八兵团，由李振带上，将来使用于绝对需要的方面……”

    5月中旬，西安绥署由西安撤退时，胡宗南即按照他的意图，把第一军、三十八军、六十五军、九十军编成所谓“王牌兵团”，即第十八兵团，以李振为兵团司令，向川北集结待命。按当时胡宗南的企图，以掩护背后国际补给线为理由，把第十八兵团开进云南；另把陕西保安队编成几个新军，交第五兵团司令裴昌会带上，与陕西省政府主席董钊两人共同维持陕西的残局；其他正规部队均集结四川，必要时在第十八兵团的掩护下，撤进云南，负隅顽抗，不得已时，在滇缅边境建立反共根据地，等待国际局势的演变。

    正当敌第十八兵团按照胡宗南的意图准备南撤时，突然接到命令，原地停止待命。

    原来，胡宗南一要走，把马步芳急坏了。他担心甘、青、宁孤立，由自己单独抗击解放军的打击。于是，他急忙求救于蒋介石，并向蒋介石拍胸保证：如果胡宗南部不撤走，他保险把西安拿下来交给胡宗南，共同守备西安，确保大西北。

    蒋介石自然喜出望外，因而严令胡宗南与马家军协力收复西安。

    胡宗南对蒋介石的命令，当然不敢公然违抗。同时他也认为，只要把马家军拉出付肃，将渭北交给马家军，他只需要几个军就可维持住渭河以南地区，这样便可与马家军一道保持住西北的局面。

    所以，胡宗南接到蒋介石命令后，命第十八兵团停止南撤，北出秦岭，与马家军一起浩浩荡荡地杀奔西安而来。

    这次胡马联合反扑所派出的兵力有：马继援指挥的陇东兵团（辖第八十二、第一二九军及一个骑兵旅）、王治岐指挥的陇南兵团（辖第一一九军及一个师）和卢忠良指挥的宁夏援陕兵团（辖第十一、第一二八军及九个保安团），胡宗南部五个军，胡、马两军共计30多个师（旅），约20余万人。

    6月9日，胡、马两军分别从灵台、凤翔、宝鸡地区向我凶狠扑来。

    针对胡、马两军集中主力企图反扑的形势，第一野战军决定采取积极防御、诱敌深入、阻胡歼马的方针，待二马疲劳攻击受阻、粮食发生困难时，全力举行反攻，包围歼灭之。

    6月8日，彭德怀致电中央军委，提出作