纷纷转往台湾，他们已清楚地看到了自己的末路。

    两个师的将领早就在筹划着伺机起义事项。由于103师参谋长牟龙光与李济深的秘书余确是老朋友，在1949年初就开始了联系。5月中旬，牟龙光动身去香港见到了余确，可是当时李济深已去北平筹开政协会议。后经余确牵线，牟龙光联系到了中共在香港的负责人张彤。

    张彤很明确地指出了39军起义的重大意义，他说：“39军目前是国民党军装备最好，人员也最充足的一个军，其他的都垮了。桂系现在还有十几万人，但大多是淮海战役以后扩充的，人员装备都不如你们好。”张彤拿出一个日记本翻开给牟龙光看，“目前到香港接头的部队很多。国民党已打算逃到台湾避难，大陆上基本没什么大仗可打啦，你来了我们很高兴，我们很重视你们这个军。”

    牟龙光诚恳地说：“为国家和人民着想，我们不愿再打下去了，愿意投向共产党，以早日结束战争，重建家园。”

    “你们举义投向人民，是件了不起的大事。”张彤合上笔记本，“你们在曲江等着，待解放大军南下与你们取得联系后，再一同配合解放广州。”张彤交待道，“我们会通知地下党与你联系的，当然会保证你的安全。请转告你们师长曾元三和91师师长刘体仁，中共竭诚欢迎他们举义！”

    牟龙光返回曲江，将详情向刘体仁等人说了，就一直在等着解放军打到广州来。10月13日下午，解放军先头部队到达三水，曾元三见时机成熟，就悄悄地跟牟龙光说：“参谋长，你快设法跟解放军联系吧。”

    牟龙光随即写了一封信，派人连夜过江交给了打到江对面的解放军第14军第40师王砚泉副师长。

    40师马上停止了战斗，陈赓于次日派兵团政治部的范子明等人过江谈判。

    范子明见了曾元三、牟龙光说：“陈赓司令员早知二位爱国爱民，同情共产党和解放军，你们在抗战时立过汗马功劳，人民是不会忘记的！”

    曾元三笑了笑：“谢谢陈赓将军的夸奖。老实说，我是下决心不打仗啦。我们这个师，军官大部为贵州人，士兵多为山东人，我不忍心把他们拖下海，远离家乡亲人。我没有别的要求，只要不打仗了就行。”

    范子明于是切入了正题，他提出了五项要求：发表通电宣布起义；以曾师长的名义，把已打到远处去了的309团叫回来；挟住第23军，不让该军通过你师阵地；与91师和147师联系，争取他们一同起义；你师起义后渡江集结整编。

    曾元三立即提出了不同意见：“别的我没有什么想法，挟住第23军一条，本人不能同意。”

    牟龙光忙劝道：“挟住23军是革命行动……”

    曾元三打断他的话，说：“但这种事情我不能干，我们都曾在一起打仗，现在是各走各的路，我决心投降，别人投不投降我不干预，对本师也是这样，309团愿意回来我欢迎，不愿回来我也不追。”

    由于意见不一，范子明决定先将谈判情况向第14军首长汇报，请示定夺。

    军长李成芳了解情况后，点了点头：“挟住23军势必要发生战斗，他们不愿打，不必勉强。我们的要求只提四条：一、立即广播起义；二、师长曾元三先行到我军部，双方动员船只，部队也要渡江集结；三、同91师通话，介绍我们的人去做工作；四、一定要将309团追回来。”

    对于李成芳的要求，曾元三立即表示同意。

    10月16日，曾元三发表通电宣布起义，随即率部乘船过江，接受改编。309团接到曾师长的命令后也火速赶回，得知全师已经起义，也立即渡江参加了起义队伍。

    此时，已撤到鹤山一带的第91师得知103师5，000余人已经起义，