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    敌74师师长张灵甫，对华野部队发起的攻势满不在乎，告诉部属不要大惊小怪，甚至说：“共军想一口吃掉74师，他们不但不敢做，恐怕连想也未必敢想！”命令部队照旧执行14日进攻坦埠计划。

    14日22时，张灵甫得悉华野部队已攻占天马山、磊石山等要地，并正向垛庄、万泉山前进，才觉得事情不妙，判明华野部队真实意图，随即命令所属部队放弃北进，迅速向孟良崮（今山东蒙阴东南）、垛庄方向撤退，并拼命向华野一纵阵地反扑，企图打开返回垛庄的通道，沟通与25师的联系。

    一路上，不断受到华东野战军的追击和袭扰，伤亡很大，当撤至孟良崮地区时，张灵甫看到此地地形复杂，易守难攻，便想让部队固守此地，以逸待劳。师参谋长魏振铖见此地恶劣地形，顿生疑心，提醒道：

    “此地乃孤山，为兵之大忌，不易困守。”

    师副参谋长李运良则建议道：“军座，此虽孤山，但地形险要，我们要置于死地而后生。”

    一向刚愎自用的张灵甫固执己见，立即命令部队在四周层峦叠障的孟良崮安营固守。

    孟良崮位于蒙阴东南的芦山山区顶峰，海拔500余米。沂蒙山区的山峰生得古怪，四周陡峭，形同圆柱，顶端平坦，可以种田，当地人称之为崮。崮崮相连，据说有72崮。张灵甫的整编第74师据守在芦山、孟良崮、大固顶几个山头和几条山谷里。

    在这种形势下，华野部队夺取垛庄，断敌退路，封闭合围口就变得非常紧迫且更加重要了。

    正在这个节骨眼儿，善于远程奔袭的华野六纵像一支神兵，突然从敌74师的背后杀出来。

    六纵司令员王必成于5月12日16时收到陈、粟签署的电报，命令六纵昼夜兼程，北上参战，以48小时120公里的急行军，抢占沂蒙公路上的重镇垛庄，切断74师的唯一退路，参加围歼74师的战斗。

    王必成接到命令，立即率领六纵指战员2万多人以每昼夜130公里的急行军，飞兵疾进，先头部队提前8小时到达垛庄以南，15日凌晨就在第一纵队协助下攻下垛庄，全歼守敌一个战斗辎重连。汤恩伯指令张灵甫派重兵死守垛庄，保护通路。可是，等到张灵甫派出的部队赶到，垛庄已经被华野部队提前攻占。张灵甫不得不收兵退缩孟良崮、芦山地区，企图负隅顽抗，等待援军到来。

    在六纵攻占垛庄的同时，一纵夺回330、285高地；八纵攻占了孟良崮东南门户万泉山，歼敌一个团，与六纵打通联系，封闭内层合围口，构成阻击敌25、83师的强有力的对外正面防线。四、九纵已推进到唐家峪子、当阳地域。

    此时，整编第74师已被华东野战军5个纵队团团包围于孟良崮及其以北的狭小地域内。

    整编第74师被围困后，完全置于华东野战军的火力控制之下，退路和后勤补给被切断。

    孟良崮上鬼神号

    这时，正值初夏，天气较为炎热，国民党军官兵们饥渴难忍，士气低落。张灵甫急电蒋介石求援。

    蒋介石等认为整编第74师战斗力强，又占据着易守难攻的有利制高点，附近还有很强的增援兵力，是同华东野战军决战的好机会，于是一面命令整编第74师师长张灵甫坚决固守阵地，以吸引华东野战军主力，一面急令新泰之整编第11师、蒙阴之整编第65师、桃虚之整编第25师、青驼寺之整编第83师、河阳之第7军和整编第48师火速向整编第74师靠拢，并急令莱芜之第5军南下，鲁南之整编第64师和整编第20师向垛庄、青驼寺前进，楼德之整编第9师向蒙阴增援，企图以11个整编师（军）内外夹击，歼灭华东野战军主力，解整编第74师之围。

    接着，南京方面向孟