合水，加强了两城的防务。但一到这里，马步銮感觉就不好。庆阳、合水两城已伸入陕甘宁边区腹部，尤其是合水，向前突出百里，孤悬于子午岭南麓。这里的群众与解放军鱼水情深，仇恨国民党，马步銮不能从群众嘴里得到任何情报，也不能得到任何补给。他心里感到特别恐慌，生怕再蹈何奇覆辙。尤其进入5月份后，解放军“三战三捷”的神勇已给每一个国民党兵造成了心理压力，曾经不可一世的胡宗南都被共军打没了脾气，自己以一旅之寡力能守住这座孤城？他感到心里没底。当时青海南部边区警备司令部上校秘书兼政工处处长李庆芬随骑8旅一起到了陇东地区，他也有同样的感觉，心里直哆嗦。

    5月21日清早，踏着夜露，迎着朝寒，西北野战部队主力向陇东方向进发了。部队刚刚休整过十多天，按照彭德怀的要求，干部战士都检讨了战斗情绪和群众纪律，战斗热情不高、群众纪律不好的现象都受到了严厉的批评。彭德怀带兵的一贯思想是，越是打胜仗的时候越要强调搞好检讨和自我批评。羊马河战斗结束后，他就骂过一些骄傲自满的干部。所以蟠龙战斗结束后搞了几天的整顿反省，现在部队士气更加高涨了。

    我野战部队浩浩荡荡一路西进，翻过人烟稀少、树林密布的子午岭，就到了怀安、悦乐、合水一线。战事发展异常迅速，30日拂晓，右纵队一举攻克蒋台，消灭马鸿逵一个团，俘虏了上校团长马奠邦。中纵队攻克悦乐，消灭马步芳5个骑兵连，还抓了骑2旅少将副旅长陈应权和3团上校团长汪韬。左纵队28日也抵近了离合水仅10公里的蒿草铺。

    马步銮率骑8旅旅部驻庆阳。自野战部队到达子午岭，他就加强了庆阳、合水的戒备，令两城守军派出若干骑兵小分队，每天坚持外出搜索警戒。28日晚间，我军教导旅一个侦察小分队去合水城附近侦察时，刚好与马步銮的骑兵警戒队遭遇。两支分队不由分说地打了起来。马步銮的骑兵分队非常强悍，机动灵活，来去迅速，尤其是那股冲击力，以步当车的教导旅侦察分队不占优势，不得不且战且退，最后脱离战斗现场时，一名侦察员被敌人俘虏。

    王震皱着眉头，从这场小小的遭遇战看到了进攻合水的难度。他决定提前发起攻击，免得夜长梦多。王震把罗元发、郭鹏、顿星云叫到跟前，摊开地图简单明了地下达了战斗任务：“教导旅继续打警戒，声势大点儿，吸引他们的注意力。359旅派出两个团隐蔽绕到合水城西北方向，把袁家山、李家山、芦家塬3个据点扫干净，再派一个团从东往合水正面进攻。进攻时间定在明早7时。”说完顿了一下，侧过脸对顿星云说：“独4旅加强给359旅一个团作正面进攻，余下的作为应急机动部队，准备打援。”顿星云当即把12团的指挥权交给了郭鹏。

    合水之战

    自警戒部队与解放军遭遇，马步銮就感到一阵阵心慌。他不断打电话问驻扎在合水的重兵器营营长马生智有没有情况。28日晚，我军二纵和教导旅全都在安心睡觉，合水城安静得出奇。马生智向马步銮报告，没有任何情况。这样一来，马步銮感到更加无法入睡。他总感觉到，一场暴风骤雨就要来临。果然不错，到29日早上7时，马步銮接到了马生智的告急电。马生智说，解放军以优势兵力从北、东、南三面进攻合水城。

    王震的指挥所就设在离合水不到10公里的一个小山沟里。战斗一打响，马生智的重武器作用就发挥出来了。一颗颗重磅炸弹落在野战部队阵地，爆炸间尘土掀起，我军不时有伤亡报告传来。更可怕的是，马步銮已令部队在合水城四周地势较高的山坡上设了许多暗堡，一串串子弹像长龙一般打过来，野战部队一次次冲锋都被打退。从各个方向反馈过来的情况无一例外，都是炮火太猛烈，进攻很难开展。

    战至傍晚，虽然部队伤亡