曹操对张鲁等人封赏都很重，原因并不像阎圃说的那样，而是曹操考虑到张鲁祖孙三代在汉中统治时间很长，又有一套“五斗米教”相辅助，在汉中影响很大，只有尊崇张鲁，才能得到汉中的人心，巩固汉中的统治，为进图益州作长远规划。

    此时益州已被刘备占有，就在张鲁南入巴郡的时候，黄权曾向刘备建议：“如果失去汉中，则巴郡不可保，等于失去了益州的一条臂膀。”刘备于是任命黄权为护军，督率就近的各军前往巴郡，迎接张鲁。可是晚了一步，张鲁投降了曹操。

    黄权转而攻击曹操新任命的巴中太守朴胡、杜等人，曹操命张率部赶往巴中进行支援，刘备也派张飞支援黄权。张与张飞战于巴中，双方相持五十多天，张飞打败了张，张撤回南郑。刘备任命张飞为巴西郡太守，三巴地区的大部分地区便归了刘备所有。所谓三巴，习惯指巴郡、巴东郡和巴西郡。

    这时，担任丞相府办公室主任（丞相主簿）的司马懿向曹操建议：“刘备以骗术取得益州，蜀人未必肯服，此时他们与孙权为荆州的事相争于江陵，这是一个机会。如今攻克汉中，益州震动，进兵攻之，益州必然瓦解。圣人说过，做事不违背天命，但也不能失去时机呀。”

    司马懿的建议并非没有道理，刘备得益州后，孙权趁机索要借出去的南郡等地，孙刘联盟出现了裂痕，这倒是一个机会。

    刘晔也建议，攻克汉中后益州震动，正是一举攻占益州的最好时机（今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也）。如果失去这个机会，必然给今后留下难题。

    但是曹操迟疑不决，汉中之得有很大偶然性，如果不是天佑曹魏，说不定此次也是无功而返。这次行动的目标是汉中，既然目标已经实现就应该退兵了。

    曹操没有接受司马懿和刘晔的建议，说了一句很有名的话：“人苦无足，既得陇，复望蜀邪！”这就是“得陇望蜀”典故的由来。

    据《傅子》说，曹操很快就后悔了，他意识到失去了一次进军益州的好机会。占领汉中不久，有从益州那边投降过来的人报告说，听到曹军攻占了汉中，蜀中“一日数十惊”，虽然刘备连杀了不少人，但都不能安定局面（备虽斩之而不能安也）。这时候曹操动了南下益州的念头，他问刘晔是否可行，刘晔回答：“时机已经错过，现在那里的局面必然初步安定，不能再进攻了（今已小定，未可击也）。”

    《傅子》的说法值得怀疑，战机虽然稍纵即逝，但进攻益州这样的大会战不是突袭，战机不会在几天之间就发生太大的逆转，即使前面曹操决定用兵，杀到成都耗时也得数月，怎么可能刚过几天就变化得这么快？

    而从张和张飞在巴中地区交战的情况看，曹军如果即刻南下，在局面上未必占优，先不说汉中、巴中初定，人心不稳，单就战争准备、熟悉道路等方面，也不是仓促就能完成的。

    曹操没有采纳司马懿和刘晔的建议，是明智的。

    曹操任命夏侯渊为总指挥（都护将军），率领张、徐晃所部留守汉中，派丞相府秘书长（丞相长史）杜袭以驸马都尉负责处理汉中的政务。汉中郡之前已被刘焉改为汉宁郡，曹操下令恢复汉中郡，将汉中郡的安阳、西城等县分出来，设置西城郡，将锡县、上庸县等分出来，设置上庸郡，分别设置了太守、都尉。