5月12日，解放上海的战役正式开始。

    战斗之初，进展比较顺利。12日，第10、第9兵团第一梯队各军统一发起外围战斗，向上海两翼迂回，钳击吴淞。第10兵团的第29军当天就占领浏河，歼灭守军一个多营；第28军于12日、13日占领太仓、嘉定，歼灭守军2000余人；第26军12日占领昆山，14日占领向翔，俘虏1000余人。另一个攻击方向的第9兵团攻击也频频得手。第20军12～14日先后占领平湖、金山卫、奉贤；第30军在第20军掩护下沿杭州湾北侧公路向浦东高桥进击，14日占领南汇；第27军于12～14日进占嘉兴、嘉善、松江、青浦等县城，待命攻击市区。

    从淞沪战役开始，西线兵团(亦即第10兵团)之第28军、29军，分别向浏河、太仓、嘉定进击，国民党守军逃窜。13、14日，对月浦、刘行、杨行之敌发起进攻，遭到国民党军队有组织地顽强抵抗，解放军部队受到较大损失。此时，第10兵团根据第三野战军粟裕、张震的命令，调整了部队的攻击部署：以第29军为主，集中主要兵力攻取月浦，以第28军为主，集中主要兵力攻取杨行。同时下令，第33军的第99师、98师分别配属给第29军、28军，参加攻取月浦、扬行的战斗；第33军的军部带97师仍驻嘉定城关，担任兵团预备队的任务，并指令97师派一个营，在浏河担任兵团左翼战斗警戒，防止国民党军队对解放军侧后方突然袭击。

    第33军，其前身是渤海纵队。1949年2月，这个纵队在安徽灵壁县和在淮海战役中起义的原国民党第59军张克侠部合编为中国人民解放军第33军。下属97、98、99师和山炮团。军长张克侠，政治委员韩念龙。

    张克侠，是中国共产党的一位优秀党员，他长期在国民党军队内做兵运工作，取得了显著成绩。1948年11月8日，按照中共中央军事委员会的指示，他与何基沣(也是中共地下党员。1937年“七七”卢沟桥事变时，任国民党第29军第37师第110旅长，驻守声沟桥附近，指挥所部奋起抗击日军进攻）一起，率领原国民党第59军和77军两万余人，在台儿庄、贾汪地区，举行了战场起义。这一壮举，对全歼国民党军黄百韬兵团和淮海战役的胜利，起了重大作用。

    4月21日夜，第33军尾随第27军渡过长江，从荻港进占南陵。后又奉命经宣城、广德向东急进，追歼由南京、芜湖向杭州方向败退的国民党军队。

    当时，阴雨连绵，道路泥泞，部队拥挤，敌机袭扰，干部战士日夜兼程，奋不顾身地向前急进，在广德城东十里沟——界牌段与国民党军队遭遇。第97师、98师及军直各分队，迅速展开，堵截敌人。经10个小时奋战，歼敌1．5万余人。

    广德战斗结束后，第33军进驻吴兴地区集结休整，准备参加解放上海的战斗。当第三野战军领导确定将其配属给第10兵团后，10兵团交给33军的任务是：立即东进到常熟集结，担任兵团的预备队，在行进途中做好在月浦、杨行地区投入战斗的准备。

    第99师，附军山炮团一个营，于5月16日接替了第29军月浦东南21·7高地、牛角尖、曹家宅、尹家宅、马金宅阵地，随即命令297团向曹、尹两宅之国民党守军实施攻击，计划从这里突破敌方阵地后，切断月浦至宝山公路，配合第29军主力，进行攻歼。

    第297团接受任务后，立即组织部队发起攻击。在连日大雨中，经过两昼夜奋战，付出了250人的伤亡代阶，未能突破国民党守军阵地，与之形成胶着状态，就地进行近迫作业。

    第296团在师的左翼月浦镇东南之21·7高地、包家宅、牛角尖一线加修工事，积极做好向守军攻击和防止对方反击