。参加了对军阀吴佩孚的讨伐。1931年“九·一八”事变发生后，何基沣不畏强暴，面对侵华日寇，坚决率部迎战，参加了喜峰口战役。1937年，他任29军旅长，驻守卢沟桥一带，于7月7日指挥部队打响了全国性抗战的第一枪。1938年，何基沣为寻找革命真理，秘密前往延安，受到毛泽东、刘少奇等中共领导人的亲切接见和教诲。后来，他根据党的指示，仍回原部队工作，1939年1月被中共中央批准秘密加入中国共产党。

    抗战胜利后，第33集团军开赴徐州。不久，即被改编为第3绥靖区，以冯治安为司令官，张克侠、李文田为副司令官，陈继淹为参谋长。司令部设在徐州东北的贸汪煤矿。第3绥靖区辖第59军和第77军两个军。归第3绥靖区指挥的还有泰莱支队约2000余人，徐州附近10余县的团队约1万多人，临城、枣庄、贾汪各矿区的矿警队共千余人，连同绥靖区司令部及军、师直属部队，总计约6万人的兵力。

    何基沣原任第77军军长，1946年10月11日升任第3绥靖区副司令官，遗职由第132师师长王长海升补。

    第3绥靖区内部存在着种种矛盾，主要是政治见解上的分歧和个人之间的利害冲突。这中间虽然有着交互错综的矛盾和斗争，但大体上可分为两个对立的方面：一方是以冯治安为代表的上层军官，如陈继淹、李文田，他们思想顽固，生活腐化，甘心作蒋介石的忠实工具，以军队作为升官发财的资本，在蒋介石发动内战的时候，他们就忠实地执行蒋介石的命令；另一方是张克侠和何基沣，他们多年在共产党的教育影响下，认识到蒋介石集团的反动本质及其必然要走向灭亡的命运，总是千方百计地想把军队引向光明的道路。

    为配合淮海战役，陈毅司令员指示，要策动驻徐州东北的国民党第3绥靖区部队在战役开始时起义。1948年10月，13纵队联络部长杨斯德同志以陈毅代表的身份秘密进入贾汪，与何，张两将军取得了联系，向他们转达了陈毅司令员的问候和指示，并同他们研究了起义前的准备工作问题。为了保密和活动方便，杨斯德化名陈惠国，何基沣向南京国防部请准，正式加委杨斯德为该部高参。

    何基沣当时在贾汪，为第3绥靖区副司令官兼前进指挥所主任。在杨斯德转达陈毅司令员的指示后，他表示决心率部起义，并认为77军大部较有把握，但有些军官尚有疑虑，需要深入做工作，59军困难较大。

    张克侠当时在徐州，任第3绥靖区副司令官兼徐州市城防司令，他表示要继续做59军的工作。他认为冯治安顾虑较大，说服冯较困难，但他表示仍将尽量动员冯同部队一道起义。

    接着，杨斯德与何、张两将军研究确定，以77军132师及37师111团为基础准备起义，并研究了最困难的预案。

    杨斯德在贾汪半个月左右的时间，摸清了第3绥靖区主要军官的态度并做了初步的宣传、组织工作。于10月底返回曲阜，向粟裕副司令员、陈士榘参谋长汇报。粟、陈首长听取汇报后指出，战役将在11月8日发起，届时将由7纵、10纵、13纵从第3绥靖区正面渡运河南下，分隔徐州同黄伯韬兵团的联系。要求何、张所部按计划在战役发起后起义，让开运河防线，并力争控制运河上桥梁，以便确保我军顺利渡河。同时，还研究了联络方式、夜间识别标志、开进路线以及我方几个干部的位置。决定：起义部队联络口令为“杨斯德部队”，夜间反穿棉衣，手电明灭3次；起义后分两路开向解放区：一路由韩庄至兰陵，另一路由台儿庄至兰陵；起义时，杨斯德在指挥所协助何、张统筹指挥。

    冯治安戎马生涯几十年，凭着直觉，感到风声有些不对，于1948年10月下旬的一天，突然来到贾汪的指挥所，先在矿场内巡视一番