间心烦意乱，拿不出一个好主意。

    黄百韬只好召集各军军长开会商讨对策，在走留之间做出选择。结果大多数军长主张突围，但这时他又接到国防部电令，让他击退“共军”包围后再行撤退。黄百韬陷入沉思，现在各军残破，第44军战斗力差也不是不知道，只有64军还可以一拼，但也不是长久之计。想来想去，他还是只有固守待援一条路可走。他只好安慰众人说，邱清泉、李弥两兵团不日就会来增援我们，杜聿明也是支持我们的，我们很快就会脱离困境。其实他是为了维持大局，不得不采取自欺欺人的说法。

    黄百韬并非庸才，既然战局如此，为了防范我军进攻，他已组织人马进行了战前准备。在运河以西，陇海路南北方圆10多公里的地带，原曾是李弥第13兵团的防区。每一个村落都筑有高出地面2、3米的土围子，土围子外面挖有10多米深、10至15米宽的水壕，而且地堡、暗堡遍布，构成了一个比较完整的防御阵地。村内交通壕、堑壕相通，村村相连。黄百韬又将他的第25、44、64、100军分别置于以碾庄圩为中心的东、西、南、北四周村落进行防守。村庄外围都是开阔地，易守难攻就在于此。

    从11日以来，接连3天，由于攻坚器材准备不足，炮火跟不上，我军攻击进展缓慢，伤亡也很大。

    黄百韬见此情形，一时间信心大增，他在给蒋介石的电文里按捺不住的兴奋之情，讲道：“共军想吃掉我，没那么容易。”

    在这种情况下，我华东野战军立即召开了紧急作战会议，重新调整了部署。华东野战军根据战场情况，指示各纵队采取夜间迫近作业，隐蔽接近，集中兵力，逐点争夺，逐个攻取。

    在我军改变打法后，碾庄圩的外围阵地一时间险象环生。黄百韬只得又向南京求援，顾祝同心里也极为紧张，连忙派出空军进行轰炸。从这以后，每当碾庄圩地面阵地遇到紧急情况，空军就立即组织轰炸。就是靠着这个办法，使我军攻势进展缓慢。

    只要战场情况稍稍有些好转。南京国民党统帅部和徐州“剿总”的刘峙就大吹大擂，又开始宣传“碾庄圩大捷”了，说“共军”的“人海战术”也无济于事，碾庄圩阵前伏尸遍野，血流成河，现“共军”已经全线溃退。

    为此，南京国防部的何应钦马上派飞机给黄百韬送去了勋章，顾祝同并亲自乘飞机到碾庄圩上空和黄百韬对话，给他空投嘉奖令。国民党在《中央日报》和《扫荡日报》上铺天盖地地对黄百韬进行宣传。一方面是如雪片般的贺电和电话，一方面是各部队纷至沓来的请求补充粮秣弹药的电报，许多阵地都出现了险情。在我军的连续攻击之下，黄百韬疲于应付，日见憔悴。

    11月14日晚，我华东野战军首长召集第4、第6、第8、第9、第13等5个纵队和特纵的主要领导在一起开紧急作战会议，研究敌情，决定6个纵队统一由山东兵团的政委谭震林和副司令员王建安统一指挥，以9纵在南，6纵在西南，13纵在西北，4纵在北，8纵在东，从四面向黄百韬兵团发动进攻。同时，华东野战军又调集了火力最强的特纵，分置四面，有力配合攻坚部队发动攻势。

    各纵队在做好了充分的攻击准备后，于15日夜开始向黄百韬兵团发起进攻。经过三天的激战，以9纵为首，从西面和南面加强了对敌100军和44军的攻击，并将这两个军的大部歼灭。8纵除以一部分兵力监视碾庄圩以东一带的敌人以外，主力分别由火烧房子西北、大院上西南向碾庄圩等处守敌进逼。纵队组织了炮兵群，压制、摧毁了敌人的地堡工事。在凌厉的军事攻势中，同时开展了强大的政治攻势。震颤人心的喊话声和震天动地的枪炮声交汇在一起，使得敌人胆战心惊。

    面对救兵无望的情况，黄百韬把他的全部将领召集起