挖凿散兵坑，加强阵地的副防御。

    锦州失守，廖耀湘的辽西兵团成了孤悬于沈阳、锦州的无根浮萍。廖耀湘心慌意乱。如不救出辽西兵团，可能被解放军分割包围，全军覆灭；但辽西兵团“再退回沈阳”，是慢性的自杀，最后只能如长春一样。廖耀湘决定由新立屯兵团主力现在地区经黑山、大虎山以东和以南向大洼、营口撤退。

    杜聿明、卫立煌都主张退沈阳。廖耀湘急不可耐，19日晚直接打电报给蒋介石，坚决要求经黑山、大虎山直退营口。20日晚卫立煌由平回沈后，立即打电话给廖耀湘，说蒋介石最后采取退营口的方案，要廖按原定的计划立即攻击黑山。

    廖耀湘令第七十一军军长向凤武于10月21日拂晓开始攻击黑山。

    攻击黑山的部署是这样的：第二○七师的第三旅在兵团直属重炮掩护下，从胡家窝棚(黑山以东通沈阳公路上一个村庄)由东向西从正面攻击黑山；以第七十一军的两个师为攻击黑山的主力，由北向南从黑山以北侧击并包围黑山。

    廖耀湘原以为黑山会很容易得手，没想到林彪早已在这里埋伏了一员猛将。

    国民党军以两个整营的兵力，向十纵八十二团七连守卫的前哨阵地尖山子发起进攻。七连在连续击退敌人五次冲击后，坚持到黄昏，子弹、手榴弹全部打光，最后用石头击退敌人，后撤出尖山子阵地。

    林彪给梁兴初发来电令：“盼你们加强决心，深入动员，务须使敌在我阵地前尸横遍野而毫无进展。只要你们守住黑山三天，西逃之敌必遭全歼。”

    22日，廖耀湘改命新一军军长潘裕昆为黑山攻击指挥官，指挥新一军和第七十一军及第二○七师第三旅，继续进攻黑山。潘建议以该军新三十师从正面即北面参加黑山之攻击，以第五十师之一部附该军的骑兵团从西北面包围黑山并向黑山以西之正安堡(位于黑山通锦州的公路上)迂回黑山，以期截断黑山守军后方的交通联络，特别加强正面与东面进攻部队的炮火支援，以轻重炮兵的集中轰击，摧毁黑山守军之抵抗。

    梁兴初是员福将，深夜11时，二十八师侦察队送来“活舌头”一名，是敌七十一军八十七师师部的通信班长，衣袋里装满送往各团的“战斗命令”。梁兴初从中了解到敌人避开黑山正面阵地，将矛头指向侧翼高家屯；高家屯因阵地难修，工事较弱。梁兴初亲自去二十八师指挥所。指挥所设在城北高地的一个碉堡里。

    24日晨6时，4架野马式敌机，带着滚雷似的轰隆声，飞扑黑山城上空。随着凄厉刺耳的尖啸，炸弹成串地往下落，黑山城顿时被撕裂开了。与此同时，架设在张家窝棚方向的敌重炮群，也以暴雨般的炮火向高家屯一线遮头盖脑地打来。紧张、残酷的阵地争夺战，在高家屯一线激烈地进行着。国民党“党化部队”青年军二○七师第三旅，担任对高家屯冲击的主攻任务。八十四团二营在仅有一个山炮营的炮火支援下，坚守101、92、90等制高点，与敌人展开反复冲杀，顽强奋战。

    敌人第一次冲锋被击退后，旋即以3个营的兵力，发起第三次猛攻。在敌人猛烈炮火轰击下，山头工事大部残破坍塌，人员受到较大伤亡。但是“人在阵地在”的决心，鼓舞着二营战士。他们不怕烟熏火烧、伤筋折骨，从倒塌的战壕里纷纷跃起，以突然而又密集的火力，给敌人一次比一次更惨重的杀伤。战斗持续到11时，高地前已留下数百具敌军的尸体。敌人被激怒了，集中所有重炮，向三处阵地暴雨般地倾泄炮弹。以一个半营连续猛攻高家屯石头山。守军六连一排在表面工事全被摧毁的石头山上，以机枪、手榴弹、石块、木棍，连续击退敌人三次冲锋。当敌人发起第四次冲锋时，阵地上只剩4个人。激战至14时半，阵地终于被敌人占据。

    敌人很快又聚集一个