到前线任总指挥。郭松龄出关后，原计划直取锦州，再夺奉天，不料原来参与反奉的第一军团李景林部被张作霖收买，向东北国民军宣战，封闭了郭松龄驻天津的办事处，扣押了郭松龄在天津的钱款和6万套冬服，使东北国民军失去了后方。为防意外变故，郭松龄一面调第五军魏益三部据守山海关，防备李景林部从背后进攻，加紧在奉军未完成防御准备时突破连山、锦州防线。张学良到达锦州前线，与第五军团长张作相共同研究了防御部署。连山是辽西走廊上的要地，第一次直奉之战时，为防止直军的追击，奉军曾在这一带构筑了防御阵地，现无大的破坏，仍可利用，所以张学良决定在连山进行阻击。

    为防郭松龄偷袭，奉军将连山镇焚毁，令城镇居民迅速搬迁，当时正赶上百年不遇的大风雪，雪深达1米，搅得百姓惊恐不安，被迫疏散。奉军的防守部署是：第九师在笊篱山至东山脚一线，十五师、骑兵旅在东山脚至小虹螺山一线，第十六师及1个骑兵旅在韩家沟至寺儿堡一线。与此同时万福麟旅、汤玉麟旅相继到达连山、锦州一线，奉军自认为利用有利的地形和兵力可以守住连山。

    12月2日，气温骤降至摄氏零下20多度，又有大风雪，海面结冻，郭松龄亲临阵地指挥，利用这一有利条件，出动3个师，发动全面进攻，逐渐占领有利地形，发扬炮火优势，逼近奉军阵地。在白马石、连山、沙河营等几处主要战场双方死伤甚多，与奉军第五军团战成相峙之势，4日夜，郭军一部由炮连长佟德成(连山人)带领，乘大风雪，从大小白马石南面封冻的海滩上迂回偷袭了奉军第九师的阵地，九师猝不及防，阵地陷入混乱，交战几个小时，九师溃退，由此牵动了奉军全线败退。张学良试图夺回左翼阵地，调预备队逆袭，没能成功。

    张作相下令全线向锦州撤退，炸毁了女儿河桥，力图凭河据守，连山之战，奉军死伤1000余人，被俘1个旅，投降1个师。郭松龄攻占连山后，一部包围葫芦岛奉军，同时夺取高桥，主力向锦州推进，高桥的张学良指挥部退走，5日，郭军的先头部队对锦州发动了攻击，锦州守军系退下来的部队，没有来得及很好的组织，战斗一相交大部溃散，向北撤去，沿途将铁路、水塔及大凌河桥破坏，7日晨，郭松龄部队进入锦州，同时，先头已进到沟帮子，12日，占大虎山，18日，占白旗堡(今大红旗)，20日，攻下新民，在巨流河会战中，张作霖联合日军将郭松龄战败，郭松龄夫妇俘后被杀。

    1931年，日军在沈阳制造了震惊中外的“九一八”事变，接着向东北发动了全面的进攻。9月27日，辽宁省政府和东北边防长官公署移到了锦州，锦州成了东北临时的政治、军事中心。边防军参谋长荣臻坐镇锦州，将步兵第十二旅、十九旅、二十旅、骑兵第三旅及炮兵一部调至大凌河岸布防，骑兵第一、二、三总队集结在锦州城北三屯整训，另有部分民众义勇军。

    10月2日，日本关东军决心要覆灭锦州政权，驱逐张学良至关内。

    10月8日13时40分，日军以“集结兵力，企图暗杀日本军官及在满的反张人士，利用土匪散布谣言，扰乱治安”为由，出动6架侦察机、5架轰炸机对锦州交通大学(今锦州铁路一中)、二十八师兵营(今市场里)、张作相私邸进行了轰炸，投弹75枚，炸死炸伤平民多人。10月10日，国际理事会在巴黎开会，通过了《劝告日本迅速撤到满铁附属地的决议》，但同时又同意了日本提出的《保留讨匪权的宣言》，关东军司令部以此为由，13日，制定了《进攻锦州的方略》，为掩人耳目，日军参谋本部15日发出训令，进攻锦州“要与讨匪同时进行”。

    18日，日关东军司令部又制定了《我军为反攻锦州向大凌河畔进军的要点》、《进攻锦州附近敌阵地的内容计划》，