阿房宫里，刘邦纵容兵士随便取宝，将士们打开府库，携出金银宝贝，大家分用。刘邦也趁着闲暇，入宫信步探视，但见雕楼画栋，曲榭回廊，珍奇古玩不可胜数。又见许多窈窕宫女，慌忙在宫禁中躲藏，不由来了兴致，追了过去……纵情的掠夺与淫乐终于告一段落以后，张良苦口婆心地在空旷的大殿中说服着刘邦：“因秦之残暴荒淫，你才能来到这里，你打着为天下除恶去暴的旗号，也才能得以胜利。你胜了，不去去弊兴利，反而将自己原来反对的当做安乐来享受……樊哙说得对，恐怕昨日亡秦，明日要亡主公你！项王从北线就要入关了。”

    刘邦听着，张良完全像是自言自语。

    刘邦心里想：张良这个家伙，他话说得太重，让人无法接受又让人不得不接受。我有雷电一样的脾性，但在正确的言语面前，我像三月风中的柳枝一样驯顺。

    有刘邦带头，掠夺与淫乐之风很快就被刹住了。

    萧何径直到了丞相府，从叔孙通那里接受了所有的典籍图册，又欲留叔孙通继续管理这些文件，但是叔孙通执意要走，因为他听说刘邦很讨厌儒生。

    刘邦听到项羽坑杀二十万俘虏的事情以后，感到非常震惊：“我兄弟糊涂啊。这与始皇帝有何区别？当然，他有他的难处，不过，毕竟是二十万条性命……我刘邦与我兄弟不同，我们要安抚秦军降兵，对他们要一视同仁，对了，要专门给投降的京师军团增加粮饷，稳定他们的军心。还有，我们应该退出咸阳！”

    众人诧异。

    卢绾问：“兄弟们浴血奋战打进咸阳，怎么就这么退出呢？”

    刘邦说：“一城一池不重要，人心比城池宝贵，失了城池还能夺回，失了人心，想夺回就难了。”

    卢绾又说：“沛公不是怕了你兄弟吧？”

    刘邦欲发怒，但忍住了，他说：“普天之下，谁不怕我兄弟？所幸的是，我是他最最尊敬的大哥，我和他是一家人！咸阳，是大秦的老巢，我们拿下了，但我们不是乌合之众，我们是堂堂大楚的王者之师，我们要等我兄弟来了，共商天下事。在我兄弟到来之前，我们还军霸上，并张贴告示，告诉咸阳民众，从此以后，尽去秦之苛法，与民约法三章，杀人者死，伤人及盗抵罪。”

    刘邦的命令是严厉的，所及甚至到了戚夫人那里。她也不得不把自己藏的秦宫珠宝交了出来，为此刘邦下手打了她。代价是夜里在床上，刘邦不得不答应以后封她而不是吕雉为后。

    这一天，楚军浩浩荡荡地开到了函谷关前。不想关门却是紧闭，上面列着守卒，也是楚军，只是随风荡漾的旗帜当中都写着“刘”字。项羽在途中，已闻沛公入关音信，至此见有刘字旗帜，越觉心中不满，便纵马到城门下，仰呼守卒。

    守卒在上面回话说：“沛公有命，无论何人，不准放入！”

    项羽大睁着眼睛，愤怒地叫道：“好个刘邦，竟敢拒我入关！待我杀进关去，叫他死无葬身之地！”

    项羽回转马头退回军中。英布等挥兵猛攻，沿关架起云梯，冒险上登。守兵哪里是对手，顾此失彼。顿时喊声四起，战鼓雷鸣，将士们见项羽亲自在身后督战，无不奋勇当先，冒死拼杀，很快便有无数士兵攀着云梯登城。关下飞箭如雨，射得守关士卒不敢露面，项羽的士兵攀上关口的雉堞，很快便见城楼火起，浓黑的狼烟冲天而起。一座险要的雄关，就这样以迅雷不及掩耳之势被项羽攻破。英布等跃登关上，杀散守兵，随即开关迎入项羽。

    戏下营帐中，项羽正与范增交谈。

    范增说：“进入函谷关后，这一阵几乎没有遇到什么抵抗，我们四十万大军只距霸上四十里了。”

    项羽道：“‘戏下’与‘霸上’，哼，我要看看谁下谁上。”

    项羽