鲜卑实力强大后，反而翻脸不认人，屡次侵略东晋，尤其是在桓玄篡位期间，慕容鲜卑也趁火打劫。比如公元409年，慕容鲜卑就曾侵入东晋管辖的淮北地区，大肆掳掠人口，军民伤亡极其惨重，但对刘裕来说，慕容鲜卑的这次入侵，是天上掉馅饼。东晋王朝对北伐的兴趣一直不大，特别是有了桓温专权的教训后，在东晋世家大族的眼里，北伐只能给权臣增加政治资本，而对自己的利益无意义，所以在慕容鲜卑这次入侵前，虽然刘裕多次提出北伐，却总遭到世家大族的阻挠。这次慕容鲜卑主动挑衅，开战的口实终于来了，世家大族们虽然反对北伐，但是如此大仇下，谁也不敢挑头反对，刘裕也就等来了证明自己军事实力的机会：我不止能窝里横，我更能横扫北方。

    公元409年四月，刘裕开始了这次北伐行动，客观上说，以他这次北伐动用的部队看，同时代的人，有理由对这次北伐的结果，表现出最大的悲观。当时东晋最紧缺的就是马匹，江南原本就不是产马的地方，部队作战主要以步兵为主，到了刘裕的军队里，不但骑兵稀少，连运送物资的马匹都少，有些军队运输辎重的时候，甚至不得不用牛车来替代马车。但在刘裕看来，这些都不意味着自己会败，用牛车怎么了，牛车照样可以打牛仗。

    有信心固然好，但支撑信心的还是实力，刘裕敢打，关键在于他相信自己的实力，论统兵打仗的谋略，在当时没有人比他狡猾，论军队的战斗力，他打造出来的新一代北府军，在严明的纪律和严苛的训练下，战斗力早就直线恢复到顶峰时期的水平，至于差距悬殊的骑兵水平和战马储量，刘裕也找到了对付的武器。出师之后，刘裕首先赢了慕容鲜卑一招，当时普遍的观点，就是北伐需要步步为营，一步一步攻占城池，稳打稳扎，但刘裕却发现，对付别人可以稳打稳扎，对付慕容鲜卑却不行。因为他们有精锐的骑兵，在部队的机动性上远远强于自己，所谓稳打稳扎，最后只能自己投进敌人的包围圈里送死。所以刘裕采用了一个慕容鲜卑想不到的战术：不理会周边敌人的纠缠，不去攻占沿途的小城市，集中兵力直扑慕容鲜卑的军事重镇临朐。这个战术果然出乎慕容鲜卑的预料，南燕皇帝慕容超本来想着节节抵抗，趁刘裕兵败疲惫的时候，再发挥骑兵的优势反攻，一举击败刘裕，但没想到刘裕却反其道行之，火速推进到临朐一带，就像是一把刀子，直接插到了慕容超的胸脯上。慕容超是个心气颇高的人，自然是不会甘心，他立刻作出了应对决战。就在临朐和刘裕决战，你出乎我预料怎么样，我看你是活得不耐烦了，以一群步兵，就想抵抗我的精锐鲜卑骑兵，简直是痴人说梦。

    是年五月，刘裕的大军快速突击到了临朐，慕容超率领的鲜卑骑兵，也已经在临朐摆好了阵势。事实证明，虽然在预判上输了一招，但是慕容超以及他治下的南燕鲜卑骑兵，却是非常强悍的，仅用了很短的时间就完成了主力部队的集结，扎好了口袋等着刘裕来钻。刘裕此时劳师袭远，物资保障也不充裕，而且他的骑兵有限，在山东平原上想和慕容超的精锐骑兵抗衡，在这之前从来没有过先例。步兵打骑兵，在冷兵器时代的平原战斗中，基本上胜负是很少有悬念的，虽然演义小说里搞出过“砍马腿”、“钩镰枪”之类的说法，但放在实际战斗中，相当多是行不通的。就好比现代战争中，让一个手拿冲锋枪的士兵，去对付一辆隆隆开进的坦克，胜负的结果，不用打基本就可以预料了。同样，刘裕面临的这场决战，不用打，结果似乎也是可以预料的。

    但是战斗的结果，却是出乎预料。战斗打响后，慕容超故伎重演，拿出了鲜卑骑兵的看家法宝：连环马，即用铁链子把骑兵三五个拴在一起，然后向刘裕发起冲锋。这一招在之前南燕的战斗中，可以说是屡试不爽，重甲骑兵栓在一起组成冲锋团队，这个冲击力就好比是重装坦克隆隆