武德二年，李唐王朝在西北战场上不战而胜，在北面战场上不战而败，而在东面战场上则是——屡战屡败。

    从这一年春天开始，窦建德就对驻守河北的唐军发起了猛烈进攻，致使唐军节节败退，毫无还手之力。闰二月，刚刚消灭宇文化及的窦建德就迅速攻陷了邢州（今河北邢台市），生擒唐邢州总管陈君宾。六月三日，攻陷沧州（今河北盐山县西南）。八月初，窦建德亲率十几万大军进逼洺州（今河北永年县东南），唐淮安王李神通退守相州（今河南安阳市）。八月十一日，窦建德攻克洺州，唐洺州总管袁子幹投降。八月十九日，窦建德挥师直指相州，李神通再次逃往黎阳（今河南浚县），投奔李世勣。九月四日，窦建德攻破相州，斩杀唐相州刺史吕珉。九月二十五日，窦建德攻陷赵州（今河北柏乡县），生擒唐赵州总管张志昂和慰抚使张道源。

    至此，唐朝在河北的城邑几乎全部落入窦建德的手中。

    十月，窦建德率领大军继续向南挺进，逼近卫州（今河南淇县东）。在距黎阳三十里的地方，窦建德亲自率领的前锋部队与李世勣部将丘孝刚的三百名前哨骑兵遭遇。丘孝刚一向骁勇善战，首先发动攻击。窦建德败退，幸亏大军随后赶到，窦建德才转危为安。丘孝刚寡不敌众，被夏军斩杀，所部无一生还。

    遭遇突袭的窦建德一怒之下转而命令大军围攻黎阳，很快将其攻克。淮安王李神通、秘书丞魏徵、李世勣的父亲李盖（徐盖）、唐同安公主（李渊的妹妹）全部被俘。只有李世勣带着数百名骑兵突围而出，渡黄河南下。

    但是李世勣一越过黄河就勒住了缰绳。

    因为父亲在窦建德的手中，这让他无论如何放心不下。经过几天的矛盾和挣扎，李世勣最终还是掉转马头，回到黎阳投降了窦建德。

    窦建德大喜过望，随即任命李世勣为左骁卫将军，仍镇守黎阳，却把李盖留在身边充当人质。同时，魏徵也被窦建德任命为起居舍人。

    听说黎阳已经陷落，唐卫州守将也随之投降了窦建德。数日后，唐滑州刺史王轨的家奴刺杀王轨，携带首级献给了窦建德。窦建德说：“家奴害死主人，实属大逆不道！我窦建德怎么可能接受你这种人？”随即命人将那个家奴斩首，连同王轨的首级一同送回了滑州。滑州军民顿时大为感激，无不钦佩窦建德的为人，当天就相约向窦建德的使臣请求投降。随后，相邻的州县以及当时盘踞在兖州（今山东兖州市）的变民首领徐圆朗等，全部望风而降。

    十月二十四日，大获全胜的窦建德班师凯旋，返回洺州（今河北永年县东南），开始兴筑万春宫，随后将夏朝都城从北部的乐寿迁到靠近河南的洺州，以利于进一步经略中原。

    当窦建德在河北攻城略地、所向披靡的时候，刘武周和宋金刚也正在横扫河东，如入无人之境。

    此时的大唐王朝可谓全线告急。令人遗憾的是，在河东战场上，身为唐晋州道行军总管的裴寂却消极怯战、毫无将帅之略，根本无力抵挡宋金刚的兵锋，只能一味退缩。他不断下令催促虞州（今山西运城市东北）和泰州（今山西万荣县西南）等少数几座未被占领的城池，烧毁城邑外围的所有村落、粮草和物资，然后把百姓驱赶入城。

    裴寂的做法很快引起了河东百姓的惊恐和怨恨，一时间民间骚然，人人欲反。这一年十月，夏县（今山西夏县）人吕崇茂聚众起兵，自称魏王，响应刘武周。裴寂出兵攻击，反而被吕崇茂打败。

    河东的形势岌岌可危。李渊只好再命永安王李孝基、工部尚书独孤怀恩、陕州总管于筠、内史侍郎唐俭汇集大军援救河东。

    当时，原河东郡治所蒲坂（今山西永济市）的守将尧君素被杀后，其部将王行本重新据城抗拒，唐军多次派遣各路将领轮番进攻蒲坂城