咸丰二年二月，从永昌突围出来的太平军将士，在天王洪秀全“上到小天堂，凡一概同打江山功勋亲臣，大则封丞相、检点、指挥、将军、侍卫，至小亦军帅职，累代世袭，龙袍角带在天朝”的诏命鼓舞下，北上荔浦、阳朔、桂林、兴安，从全州出广西境，一路惊天动地地杀进湖南。两个多月时间里，相继攻克永州、道州、江华、永明、宁远、蓝山、嘉禾、桂阳州、郴州等府州县，驻守在永州堵防的湖南提督余万清、游击瞿我谦，在太平军未到之前便弃城逃命。道州知州王揆一、永明知县常连亦仓皇出逃。江华知县刘兴桓、训导欧阳高，桂阳州知州李启诏被活捉杀头。巨大变动，震动湖南全省，也震动了朝廷。咸丰帝急命钦差大臣大学士赛尚阿、钦差大臣原广西提督向荣火速追击。待到太平军攻下郴州后，赛尚阿才赶到永州，而向荣又与赛尚阿意见不合，称病居桂林按兵不动。湖广总督程矞采则奉命进驻衡州。朝廷又调广东高州镇总兵福兴带兵三千协助程矞采。为了要福兴卖命，又赶紧提拔他为广西提督。清廷料定太平军会从衡州北上，准备在衡州与郴州一带采取南北夹攻的战术，将太平军消灭在湖南。

    天王洪秀全、东王杨秀清洞察清廷阴谋，改道走永兴、安仁、茶陵、攸县一路，七月底的一个夜晚，在攻克醴陵后，西王萧朝贵、翼王石达开率领五千先锋队，神不知鬼不觉地一举全歼驻长沙城外二十里的石马铺一千官军。次日清晨，军威凌厉的太平军将士来到长沙城下。仅在太平军来到城墙边一顿饭工夫前，城里才得到消息。因丢失数州县被革职尚未卸任的前巡抚骆秉章，火速下令紧闭七门。长沙城在明代时曾有九门，由北向东向南向西依次为：湘春门、新开门、小吴门、浏阳门、黄道门、德润门、驿步门、潮宗门、通货门。

    清初新开门、通货门堵死，便只剩下七门了。其中湘春门俗称北门，黄道门俗称南门，德润门俗称小西门，驿步门俗称大西门，潮宗门俗称草场门。这时，萧朝贵、石达开来到了南门外。一年多以前尚是紫荆山烧炭佬，今天已坐太平军领袖群第三把交椅的三十二岁汉子萧朝贵，伫马察看南门外地势。见妙高峰拔地而起，林木繁茂，如同一座巨大的营垒扎在南门外，但山上却无一兵一卒。朝贵心里冷笑：“清妖用兵如此，岂有不败之理！”他要亲兵传令，将大营设在妙高峰上，立即构筑炮台，加紧攻城部署。

    就在这个时候，位于长沙城北又一村附近的巡抚衙门里，紧急军事会议正在召开。骆秉章虽被革职，但新巡抚张亮基刚卸下署云贵总督的职位，尚奔走在昆明至长沙的路上，他只得照旧管事。骆秉章在官场中浮沉二十来年，知道倘若长沙城保不住，那就不只是革职的事，而是要杀头的。他深恨太平军来得太快，若晚来十天半月，张亮基进了长沙，他就可以避开这个是非之地了，现在只得硬着头皮来应付。参加会议的有布政使潘铎、按察使岳兴阿、长沙知府梅不疑、长沙县令陈必业、善化县令王葆生。还有一位罗绕典，安化人，本是湖北巡抚，现丁忧在籍。因这几个月多事，罗绕典又是有名的干员，骆秉章便请他到长沙来帮忙。另外还有一个重要人物，就是接替余万清任提督的鲍起豹，派人去请，却不知到哪里去了。骆秉章不能等他，先分析长沙城里的兵力：老弱病残全加在一起尚有八千，另有江忠源的五百楚勇，号称劲旅，但可惜人太少。

    “虽说有八千多人，怕也不是长毛的对手。”骆秉章忧虑地说。这段时期，骆秉章被长毛吓虚了胆，当了二十来年的官，还是第一次遇到大仗，从清晨到现在，惊魂未定。

    “中丞不必忧虑。”说话的是善化知县王葆生，向来以知兵自命，他以为施展才能的机会到了，“现在就打开府库，一面发放刀枪，一面发放银钱。凡男子五十岁以下，十五岁以上的一律编排起来，分成几班，轮流守城。