曾国荃带着弟弟贞干，统帅吉字营、贞字营一万四千人屯于安庆城下，已有七八个月了。他采取的仍是过去围吉安的老办法，稳扎稳打，长围久困。曾国荃是个以蛮出名的人，他遇事不干则已，干则非达目的不可，拼上血本，甚至贴上老命也不在乎。那时安徽连年战争不息，皖中、皖南，太平军和湘勇打得你死我活，皖北捻军、苗沛霖团练、胜保袁甲三的绿营之间也斗得难分难解。从咸丰三年开始，七八年间无一日无战火，无一地无硝烟，再加上干旱、蝗虫，真个是天灾人祸，集于一时，东南八省，以安徽百姓受苦最为深重。
史书上记载的易子而食、析骨而炊的事，在这里常可见到。人肉公开出卖，一斤标价从八十文到一百二十文不等。曾国荃将军中一千石积压发霉的陈米拿出来，招募民伕，替他挖濠沟。告示一贴出去，安庆府六县饥民便蜂拥而至。他用这批廉价的劳力，绕安庆城外挖了两道宽五丈、深二丈的大濠沟，只在南门外靠长江一带与东门外靠菱湖一段留下两个缺口。
这两道濠沟相距两里多路。前濠又称外濠，用于阻挡援军；后濠又叫内濠，用于围住城内的太平军。吉字营就扎在两条濠沟之间。曾国荃在湖南新招五千勇，连同原来的五千，共一万人，习惯上仍叫吉字营，实际上已有二十个营了。他按建营初期前、后、左、右的称呼，将二十个营分成四个部分。四年前，曾国藩曾荐萧启江、江继祖、萧庆衍、彭毓橘为吉字营营官。不久，萧启江回籍守丧，江继祖阵亡，萧庆衍被李续宜拉去。于是曾国藩又荐萧孚泗、李臣典、刘连捷代替。曾国荃以彭、萧、李、刘为分统。每个分统下隶五个营。曾贞干贞字营四千人，分为八个营。这支人马，曾国荃私下称之为曾家军。曾国藩将它看成真正的嫡系，它的粮饷装备都要优于李续宜、李元度、鲍超、张运兰、萧启江等陆路各部，甚至也比他所喜爱的水师要好。
曾国荃驭勇自有一套与大哥大不相同的办法。他不作什么忠于皇上之类的训话，也没有繁琐的规章制度，他的办法很简单，只有两条：一是打仗时，所有官勇都要给他死命地打；不肯出力的，贪生怕死的，他授权分统、营官、哨官，有权就地处决。二是打完胜仗后恣意享乐。通常是，野战打赢了，听任勇丁抢敌尸身上的金银财宝，直至剥衣服；攻下城池后，让勇丁快活三日，这三日内不论奸抢掳掠，杀人越货，一概不问，三日过后再禁止。曾国荃的吉字营保举比别的营都多都滥，有的营官、哨官把自己在家种田做事的兄弟叔伯的名字也写进保举单，曾国荃明明知道，照保不误。这两条办法对农家出身的湘勇来说，最为实在，因此他手下的官勇人人打仗不怕死，成为湘勇中极有战斗力的一支人马。曾国藩对九弟“快活三日”的犒勇之法很不满意，多次劝说，曾国荃当面答应，实际上却一点不改。他有他的想法：没有甜头，谁会为你卖命？忠君保朝廷，只能跟读书人说说，种田人出身的勇丁，要的是实实在在的利益。吉字营驻安庆城外久了，前濠外新增了不少店铺，其中尤以茶楼、烟馆、妓院为多；有的营官哨官干脆用几十两银子买个逃荒女子，给她盖个茅棚住下，天天相会，好像要在这里成家立业，生活一辈子似的。所有这一切，曾国荃一概不管。<bdo>ｈｔｔ<a href="
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安庆城里却又是另一番景况。守将叶芸来，官居受天福，是从广西杀出来的老兄弟，英勇善战，忠直耿介，手下有二万五千精兵，隶属英王陈玉成部。玉成打江南大营时，把留守安庆的重任交给了叶芸来。叶芸来深知安庆战略地位的重要，这个酷爱饮酒的广西佬，从受命之日起，便戒了酒，并下令所有官兵，非特令不得饮酒。对曾国