入城部队按照任务区分，迅速对敌进行穿插、分割和包围。1营1连沿城墙向东进击，夺占了城东南角炮台后，又顺城墙内侧向北，毙伪军30余人，拿下东门，直捣伪省警备大队。2、3连从西、南两侧分别包围了伪省警备大队。

    2营入城后，顺南北大街向纵深进击，迅速包围了伪县政府、伪县警备大队和新民会。拂晓前，3营在兰玉良副营长和李廉泉政委带领下，入城后直插城东北角，首先歼灭了日军围寨西侧文庙内的伪军，继而将日军围寨包围起来。

    被围之敌没料到我军进展如此迅速，一时惊恐万状，盲目地用迫击炮、掷弹筒向我部队袭击。

    东平城在一片喊杀声、枪炮声、爆炸声与火光闪烁之中迎来了黎明的曙光。

    此时，7团指挥所进至城内。根据敌我态势，团领导决定，以步、炮、爆（破）密切协同的动作，对敌人进行各个击破。接着，1、2营对所围之敌发起了攻击。

    至19日上午，东平城之伪军已基本被解决，只剩下围寨里负隅顽抗的30多名日军。我攻城部队除留下3营及炮兵连攻歼这股日军外，其余部队相继撤至城外集结待命。

    日军盘踞的围寨位于东平城东大门里，原来是一个姓王的地主的一所宅院。敌人在宅院四周修筑了围墙，围墙四周各有1个炮楼，中间有座房子，加高了一层，成了中心炮楼，炮楼下面设有暗堡。工事坚固，易守难攻。围墙外是3米宽、三四米深的壕沟，沟外是民房。

    18日至19日下午，3营及炮兵连展开了紧张的强攻准备工作：组织分队袭扰日军，掩护部队突击进行土工近迫作业。

    我军经过紧张的作业，很快挖成了多方向的交通沟掩体，接近了围寨。炮兵阵地设在壕沟外边的一座破瓦房里，炮手把房墙挖个大洞做射击孔。主攻连7连的突击队隐蔽于壕沟边的几幢民房里。靠近壕边正好有一道旧屋残墙，突击队把残墙铲得很薄，以便发起攻击时推倒冲锋。温团长、徐副参谋长等团的领导分别到各连阵地，检查落实强攻准备情况。

    攻击前，徐仲禹和兰玉良在团指挥所，向曾思玉报告了强攻的部署和准备情况，曾思玉向他们交代了注意事项。当时的兵力部署是，7连为主攻连，2排担任突击，1、3排为第2梯队，并组织火力掩护。突破口选在围寨西北角偏南处。9连为第2梯队，并以1个排在围墙西南佯攻。8连在围寨以东佯攻。

    19日17时，夕阳西下时分，我军的攻击开始了。9军分区的山炮首发击中西北角敌炮楼。接着，我军山炮、迫击炮连续轰击，敌炮楼很快就出现了好几个大洞。

    随着团首长一声令下，各连的冲锋号声马上响彻天空，我主攻连和佯攻连同时在火力掩护下发起攻击。处于枪炮声、呐喊声和硝烟包围之中的日军，弄不清我军虚实，一时惊慌失措，四处胡乱打枪。

    隐蔽在壕边残墙后的7连突击队，推倒残墙，越过壕沟，冲至围墙下。7连王万仙副连长指挥梯子组迅速架起了云梯，突击班长温元汝等率先登上围墙。连文化干事牟金光在登上围墙的一刹那被敌机枪打中牺牲。接着，又有四五个突击队员相继中弹掉下梯子。

    带伤坚持战斗的指导员石玉昌左右一看，发现梯子还竖在敌两座炮楼中间的围墙垛口上，正冲着敌炮楼的射击孔，即令把梯子移至右边，避开敌人的火力。突击排和2梯队（1、3排）大部越过围寨后，石玉昌命令1个班在围墙上捅个洞，保障后续部队及时跟上。

    就在部队向敌人冲击的时候，兰玉良副营长不幸中弹牺牲。当时3营没有营长，跟随7连的徐仲禹副参谋长和营政治委员李廉泉即指挥全营作战。

    战斗至深夜，围寨四周的炮楼及寨里房屋全部被我军攻占，敌人大部被歼，只剩下十多名